渤海汽车:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告信息披露监管问询函》的回复

关于渤海汽车系统股份有限公司2024 年年度报告信息披露监管问询函的回复

一、关于子公司破产清算。2025 年 1 月 25 日公司披露预亏公告，预
计 2024 年实现归母净利润-4 亿元到-4.95 亿元，3 月 31 日公司更正
预告，年报披露实际归母净利润亏损 12.64 亿元。根据公司披露，本年亏损的主要原因是机加工供应商破产，公司决定德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称渤海国际）及其下属全资子公司
BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（以下简称 BTAH）申请破
产，并由此产生资产减值损失、客户违约金、员工补偿等。目前 BTAH已经不再纳入公司合并报表范围。此外公司还存在对渤海国际的担保
以及经营借款，2025 年 4 月公司已履行担保责任 3500 万欧元，剩余
1500 万欧元预计仍将履行担保义务。公司还表示，在丧失对渤海国际和 BTAH 的控制权后，或将存在超额亏损调整的情形，影响公司未来年度损益。
请公司：（1）详细说明 1 月业绩预告与实际业绩差异较大的原因，并自查前期信息披露的准确性与风险提示的充分性；（2）结合渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据；（3）按照合并报表及个体报表分别说明公司本期渤海国际和 BTAH 相关会计科目计提减值情况及相关会计处理，以及计提减值的具体测算过程，测算参数及其确认依据，说明本期及前期减值计提的充分性、及时性；（4）结合现有担保责任履约情况及后续履约义务、经营借款、对渤海国际及 BTAH 确认的长期股权投资
账面价值减值及前期计提超额亏损转回等情况，测算相关事项对公司未来业绩的可能影响并进行充分风险提示，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在利润调节。请年审会计师对以上事项发表明确意见，请律师对问题（2）发表意见。
公司回复：
（一）详细说明 1 月业绩预告与实际业绩差异较大的原因，并自查前期信息披露的准确性与风险提示的充分性。
1、详细说明 1 月业绩预告与实际业绩差异较大的原因
2025 年 1 月 25 日，公司发布《渤海汽车 2024 年度业绩预亏公
告》，经财务部门初步测算，预计 2024 年度实现归属于上市公司股东
的净利润为-40,000 万元到-49,500 万元。2025 年 4 月 25 日，公司发
布《渤海汽车 2024 年年度报告》，公司 2024 年度实际实现归属于上市公司股东净利润为-126,373.04 万元。两者差异较大原因主要系：德国子公司 BTAH 受到不可预测且不可控事件影响，导致其触发德国破产条件，渤海国际作为特殊目的公司，系收购 BTAH 设立的持股平台，二者之间存在紧密关联关系，公司为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和 BTAH 申请破产的决议。根据相关法律、法规、准则的规定，渤海国际和 BTAH 财务报表由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础，涉及相关调整金额-84,574.98 万元。若剔除此部分由于不可预测且不可控事件导致的调整事项影响，公司 2024 年归属于上市
公司股东的净利润为-41,798.06 万元，在公司 2025 年 1 月 25 日首次
受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力、能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH 订单和营业收入下
降，亏损额不断扩大。2025 年 3 月 20 日，BTAH 收到其长期合作主
要机加工供应商的股东 Schlote Holding GmbH 的通知，因资金短缺无
法偿还到期银行贷款，Schlote Holding GmbH 申请其 3 个子公司
Schlote Harzgerode GmbH、Getriebe-und Antriebstechnik Wernigerode
GmbH、Schlote Brandenburg GmbH & Co. KG（以下统称“Schlote
Holding 子公司”）破产，并由当地法院指定了临时破产管理人。由于Schlote Holding 子公司提供的机加工占比较高，BTAH 无法在短期内找到替代供应商，Schlote Holding 子公司申请破产将加剧 BTAH 的亏损额和流动性压力，导致 BTAH 出现流动性不足的情形。根据《德国破产法典》相关规定，BTAH 发生流动性不足的情形触发德国法律规定的破产条件，需依法申请破产，为减少亏损，维护股东权益，公司于2025 年3月28 日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议同意渤海国际和 BTAH 申请破产并提交公司股东大会审议。
鉴于渤海汽车于2025年3 月28 日召开董事会作出德国子公司拟申请破产决议，依据《德国破产法典》、《德国注册会计师协会（IDW）关于会计核算的立场声明-背离持续经营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国际会计准则的相关规定，2024 年度渤海国际和BTAH 财务报表须改按非持续经营假设基础编制。此外，根据《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》：资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。故德国子公司渤海国际和 BTAH 须将持续经营假设基础改为非持续经营假设基础下的会计处理。

根据《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示〔2020〕第4 号—非持续经营的审计关注》：对于尚未开始清算的非持续经营企业，其资产改按清算价值计量，负债改按预计的结算金额计量；根据《企业会计准则应用指南汇编 2024》规定：企业处于非持续经营状态时，应当采用清算价值为基础编制财务报表。在非持续经营假设基础下，德国子公司渤海国际和 BTAH 按照清算价值编制财务报表导致公司业绩发生较大变化。
2、前期信息披露的准确性与风险提示的充分性
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司净利润为负，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。公司在
2025 年 1 月 25 日进行了业绩预告，此时德国子公司 BTAH 仍处于正
常经营状态。Schlote Holding 子公司突发破产事件，导致 BTAH 触发德国破产条件，对于公司而言，该等事件属于突发、不可预测且不可控事件，公司在首次披露业绩预告时难以预知、预判该等事件的发生，公司在首次业绩预告中提前考虑该等因素存在客观障碍。
自知悉 Schlote Holding 子公司破产相关事项后，公司管理层紧急
启动了研讨和论证程序。根据自身资产及资金情况进行研判，为维护
股东权益，公司董事会和监事会于 2025 年 3 月 28 日作出了德国子公
司渤海国际和 BTAH 申请破产的决议，并提交股东大会审议。根据相关法律、法规和准则的规定，德国子公司按照非持续经营假设基础编制 2024 年度财务报表，并纳入渤海汽车合并范围。公司在完成突发
事件影响的测算后，第一时间于 2025 年 3 月 31 日披露了业绩预告更
正及致歉公告。
2025 年 1 月公司首次业绩预告发出前，公司已对业绩预告的数
据进行了检查核对，业绩预告数据均按照企业会计准则要求进行会计处理及核算。在收到供应商突发破产通知后，再次复核前次业绩预告数据，确认数据具备真实性及准确性。公司首次业绩预告数据基于当时的持续经营假设基础核算，公司前期信息披露具备准确性。公司已
根据相关法规要求，在 2025 年 1 月 25 日披露的《渤海汽车 2024 年
度业绩预亏公告》和 2025 年 3 月 31 日披露的《渤海汽车 2024 年年
度业绩预告更正及致歉公告》中进行了风险提示，保证了风险提示的充分性。
（二）结合渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据。
1、渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件及程序
德国 Aderhold 律师事务所就渤海国际、BTAH 申请破产相关事
项出具法律意见书（下称“《德国法律意见书》”），根据《德国破产法典》规定，启动破产程序的原因包括“流动性不足”和“资不抵债”。
根据《德国破产法典》规定，破产程序为在受理破产法院作出启动破产程序裁定后，法院将指定临时破产管理人接管公司，临时破产管理人经清理、核查公司资产、债权债务，向法院提出是否进入正式破产程序的建议。如法院裁定进入正式破产程序，将由破产管理人依法对申请破产公司进行重整或处置、变现全部资产，处置、变现所得
款项在扣除相关法定成本后，将按照比例向债权人进行分配。管理董事（Managing Director）如不能及时申请启动破产程序，将可能面临民事责任、罚款，甚至刑事责任。
2、渤海国际、BTAH 目前破产进展
BTAH 已于 2025 年 4 月 15 日向德国当地法院提交破产申请，并
于 2025 年 4 月 19 日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书，根据《德
国破产法典》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH 财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人；哈勒（萨勒）地方法院于德
国时间 2025 年 7 月 3 日发布了关于 BTAH 的破产程序正式启动并指
定破产管理人的公告及裁定书。
关于渤海国际，目前公司已于德国时间 2025 年 6 月 23 日向德国
当地法院提交了申请破产的材料，正在等待德国当地法院的裁定。
在后续过程中，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的要求，持续并及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
3、渤海国际、BTAH 截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等
基于非持续经营假设基础，渤海国际及 BTAH 财务状况如下：
渤海国际合并口径
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，渤海国际（合并
口径）资产总额 7,834.29 万欧元、负债总额 20,528.51 万欧元。2025
年 1 至 3 月，渤海国际（合并口径）营业收入 4,205.71 万欧元、营业
成本 4,050.68 万欧元、净利润-170.15 万欧元。（未经审计）
渤海国际单体及 BTAH 口径
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，渤海国际（单体
口径）资产总额 1,002.65 万欧元、负债总额 8,866.23 万欧元。2025
年 1 至 3 月，渤海国际（单体口径）营业收入 0 欧元、营业成本 0 欧
元、净利润-73.61 万欧元。（未经审计）
截至破产申请日最近一期即 2025 年 3 月 31 日，BTAH 资产总额
7,832.94 万欧元、负债总额 15,932.28 万欧元。2025 年 1 至 3 月，BTAH
营业收入 4,205.71 万欧元、营业成本 4,050.68 万欧元、净利润-84.55万欧元。（未经审计）
公司相关决策程序主要为2025年3月28 日召开的第九届董事会
第八次会议和第九届监事会第四次会议，以及 2025 年 4 月 15 日召开
的渤海汽车 2025 年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的议案》。
4、说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据
（1）破产时点决策的审慎性
2025 年 3 月 20 日 BTAH 收到其长期合作主要机加工供应商的股
东Schlote Holding GmbH关于Schlote Holding子公司突发申请破产的
通知后，