移远通信:信息披露事务管理制度(2025年7月修订)
公告时间:2025-07-08 16:15:53
上海移远通信技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
(2025 年 7 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,正确履行信息披露义务,切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定,结合《上海移远通信技术股份有限公司章程》,制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构:
(一)公司董事和董事会;
(二)公司董事会秘书和董事会秘书办公室;
(三)公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员;
(四)公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人;
(五)公司实际控制人、控股股东和持有公司5%以上股份的股东;
(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
收购人及其他权益变动主体,重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方,为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员,以及法律法规规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体,参照本制度执行。
第三条 公司董事会秘书办公室是负责公司信息披露事务的常设机构,即信息披露事务管理部门。
董事会应当保证本制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 本制度由公司董事会负责实施,董事长为实施本制度的第一责任人,董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度,组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
第五条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正。
第六条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,公司应当予以披露。
新任董事、高级管理人员在获得任命后一个月内,应当按照上海证券交易所相关规定签署《董事(高级管理人员)声明及承诺书》,并报送上海证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的(持有本公司的股票情况除外),董事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并报送上海证券交易所和公司董事会。
董事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述人员签署《董事(高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师见证。
董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事(高级管理人员)声明及承诺书》,并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事(高级管理人员)声明及承诺书》。
第八条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的
知情者控制在最小范围内,不得泄露公司内部信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第二章 信息披露的内容
第一节募集说明书与上市公告书
第九条 有关发行的信息披露文件如募集说明书、上市公告书等的编制和披露,公司遵照《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关监管规定执行,并取得相关监管机构的同意。
第二节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告,应当在每个会计年度的上半年结束日起2个月内披露半年度报告,应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第十一条 公司应当按照中国证监会的规定和上海证券交易所的要求编制、披露定期报告。
第十二条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的,视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的,公司应当披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所和中国证监会的相关规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体,与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后1个月内进行预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润实现扭亏为盈;
(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元;
(五)期末净资产为负值;
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的,应当在半年度结束后15日内进行预告。
第十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的,公司应当及时披露业绩快报:
(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的;
(二)在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的;
(三)拟披露第一季度业绩,但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第(三)项情形的,公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第14号编报规则“)的规定,在报送定期报告的同时,向上海证券交易所提交下列文件并披露:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明,包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;
(二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;
(三)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)公司发生大额赔偿责任;
(十三)公司计提大额资产减值准备;
(十四)公司出现股东权益为负值;
(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(二十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(二十九)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
(一)董事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关