菲菱科思:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会议事规则

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效
率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简
称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监督管理机
构的规则以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定本议
事规则(以下简称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经
营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由5名董事组成。外部董事（指不在公司内部
任职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上（至
少3名），董事会成员中应至少有1/3以上（至少2名）的独立董事。
董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工代表由职工代表大会或
其他民主方式选举产生。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事任期3年，任期届满，可连选连任。
第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，
对董事会负责。
审计委员会成员全部由董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，成员不得少于3人，其中独立董事应占多数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员，审计委员会过半数成员不得在公司担任除
董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观
判断的关系；薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事
占2名，主任委员（召集人）由独立董事委员担任。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘
书保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
公司副总经理、董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘
书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授
予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除(五)、(六)、(十一)项和法律、行政法规及《公司章程》规定的须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或剥夺。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守《公司章程》规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。

应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会
审议。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事代行其职
权。
第十一条 外部董事的职能应包括但不限于下列各项：
（一）参与公司董事会会议，在设计策略、政策、公司表现、问责性、
资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三）应邀出任专门委员会成员；
（四）检查公司的表现是否达到既定的企业目标。
第十二条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制
度等；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和
提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四）协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、接
待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的
资料，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有
关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监
会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股
资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和
记录；
（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《股
票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；组织董事和高
级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章
程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董
事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将
该会议纪要马上提交公司全体董事；
（十）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、行政规章、规范
性文件及公司章程的有关规定，切实履行其所作出的承诺；
在知