英科医疗:董事会专门委员会工作制度

英科医疗科技股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为适应英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，提高重大决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关规定，公司董事会特设立战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定本工作制度。
第二条 战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二章 战略与 ESG 委员会工作细则
第三条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要
负责分析全球经济和行业形势，结合公司实际，研究公司的发展战略，为公司对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条 人员组成：

（一）战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中一名独立董事；
（二）战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生；
（三）战略与ESG委员会设委员会主任委员一名，由董事长担任；主任委员负责主持委员会工作；
（四）战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）至第（三）规定补足委员人数；
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本制度的规定履行职务。
第五条 职责权限：
（一）结合企业实际业务发展的情况及国际、国家、社会对于可持续发展的期望，对公司中长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（五）对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董事会汇报并提出建议；
（六）对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会汇报并提出建议；
（七）审查公司环境、社会及管治工作开展情况及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会汇报并提出建议；

（八）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会汇报并提出建议；
（九）对其他影响公司发展战略以及环境、社会及管治（ESG）相关重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施情况进行检查、评估，并对检查、评估结果提出意见；
（十一）董事会授权的其他事宜。
战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条 工作程序：
（一）战略与ESG委员会下设投资评审小组、ESG工作小组，负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供以下有关方面的资料：
1、由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的背景资料，包括但不限于：项目内容介绍、合作方基本情况介绍、项目实施基本步骤与过程、项目实施的风险评估材料及战略与ESG委员会认为必要的其他资料；
2、由投资评审小组进行初审，向战略与ESG委员会汇报立项意见；
3、公司有关部门或者控股（参股）企业进行应当经公司董事会或者股东会审议通过的对外投资，进行协议、合同、章程及可行性报告（如有）等洽谈时，应上报投资评审小组；
4、由投资评审小组进行评审，并向战略与ESG委员会提供相关材料、汇报最终意见；
5、由ESG工作小组拟定公司的ESG策略、原则和政策等。确保董事会审议通过的公司ESG政策持续执行和实施；定期审核公司ESG目标达成情况；关注公司ESG领域的有关风险，提出应对策略；保证公司ESG政策符合国家政策及相关法律法规等要求。
（二）战略委员会根据投资评审小组或ESG工作小组提供的资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给投资评审小组或ESG工作小
组。
第七条 议事规则：
（一）战略与ESG委员会会议由战略与ESG委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由战略与ESG委员会的其他一名委员召集。
在董事会、董事长、两名以上战略与ESG委员会委员及投资评审小组组长或ESG工作小组组长提议时，亦可召开战略与ESG委员会会议。战略与ESG委员会主任委员应当自接到提议后10日内，召集并主持临时会议。
战略与ESG委员会会议应在会议召开前三天发出会议通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持；
（二）战略与ESG委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员会过半数通过；
（三）战略与ESG委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（四）战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式召开；
（五）投资评审小组和ESG工作小组可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议；
（六）如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担；
（七）战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定；
（八）战略与ESG委员会会议由公司董事会秘书负责安排，战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（九）战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；
（十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司
董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序、任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第九条 人员组成：
（一）提名委员会成员由3名董事组成，应至少有2名为独立董事。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并向董事会汇报。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条规定补足委员人数。
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本制度的规定履行职务。
第十条 职责权限：

（一）提名委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；
5、对任免董事、解聘高级管理人员向董事会提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十一条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并在通过后遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 议事规则：
（一）提名委员会会议由主任委员主持，于会议召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议的可豁免上述通知时限。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持；
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯的方式召开；
（五）提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议；
（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定；
（八）提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；
（十）出席会议的委员及列席人员均对会