振华新材:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券简称：振华新材
证券代码：688707
贵州振华新材料股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二五年七月

目 录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ......1
2025年第二次临时股东大会会议议程 ......3
2025年第二次临时股东大会会议议案 ......5
议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 ......5
议案二：关于制定和修订公司部分治理制度的议案 ......7
议案三：关于公司非独立董事辞任及补选董事的议案 ......8
贵州振华新材料股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《贵州振华新材料股份有限公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 7 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《贵州振华新材料股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。

贵州振华新材料股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 7 月 25 日（星期五）下午 14 点 00 分
2、现场会议地点：贵州省贵阳市白云区高跨路 1 号公司一楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年7月25日至2025年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案

1 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
2 关于制定和修订公司部分治理制度的议案
3 关于公司非独立董事辞任及补选董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读现场会议表决结果和股东大会决议
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束

贵州振华新材料股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代理人：
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称公司）为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第六届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《贵州振华新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》《贵州振华新材料股份有限公司董事会审计委员会工作制度》中相关条款作相应修订。
二、修订公司章程的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监
事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”替换为“本章程”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次修订具体内容详见公司2025年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》。
除前述修订情况外，《公司章程》的其他条款不变。本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2025年7月修订）。
议案二：关于制定和修订公司部分治理制度的议案
各位股东/股东代理人：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定和修订了部分内部治理制度，尚需提交股东大会审议通过的制度详见下表：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会
审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 募集资金管理制度 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 关联交易管理制度 修订 是
制定或修订后的部分治理制度已于2025年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于公司非独立董事辞任及补选董事的议案
各位股东/股东代理人：
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事吴勇先生因任期届满及个人原因辞去董事及审计委员会委员职务；非独立董事伍杰先生因任期届满及个人原因辞去董事及提名委员会委员职务。吴勇、伍杰先生辞任后将不
在公司担任其他职务。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会延期换届及公司两位非独立董事任期届满提出辞职的提示性公告》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，中国振华电子集团有限公司提名潘文章先生（简历附后）为公司非独立董事候选人。潘文章先生的任期自股东大会审议通过之日起，至公司第六届董事会任期届满时止。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：