中创环保:关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)(修订稿)

关于厦门中创环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）（修订稿）
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼
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目 录

引 言 ...... 5
一、释义 ...... 5
二、律师声明事项 ...... 6
正 文 ...... 7
一、《第二轮审核问询函》之审核问询问题 1 ...... 7
二、《第二轮审核问询函》之审核问询问题 2 ...... 28
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关于厦门中创环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）（修订稿）
天衡证字[2025]第 008-11 号
致：厦门中创环保科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据厦门中创环保科技股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门中创环保科技股份有限公司委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师、曹化宇律师作为厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门中创环保科技股份有限公司本次发行提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门中创环保科技股份有限公司本次发行出具天衡证字[2025]第 008 号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2025]第 009 号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》、天衡证字[2025]第 008-6 号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》、天衡证字[2025]第 008-7 号《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所下发的审核函〔2025〕020024 号《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》的要求，本所律师已就审核意见出具《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》，现根据深圳证券交易所的进一步要求，本所对审核意见中相关问题进行了补充核查并更新出具《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（修订稿）》。

引 言
一、释义
除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
本次发行 是指 厦门中创环保科技股份有限公司向邢台潇帆科技有
限公司发行不超过 71,736,011 股（含本数）人民币
普通股（A 股）股票（每股面值为人民币 1.00 元）
龙天勇公司 是指 江西龙天勇有色金属有限公司
源丰公司 是指 江西源丰有色金属有限公司
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第
008 号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第
009 号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特
定对象发行股票的律师工作报告》
《补充法律意见 是指 福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第
书（一）》 008-6 号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见 是指 福建天衡联合律师事务所出具的天衡证字[2025]第
书（二）》 008-7 号《关于厦门中创环保科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
《第二轮审核问 是指 深圳证券交易所审核函〔2025〕020024 号《关于厦
询函》 门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》
除上述释义外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。

二、律师声明事项
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的组成部分，是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用；《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处，以本补充法律意见书的内容为准。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

正 文
一、《第二轮审核问询函》之审核问询问题 1
1. 根据申请文件及首轮问询回复文件，2021 年 5 月 14 日，发行人子公司江西
祥盛环保科技有限公司（以下简称江西祥盛）因超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11 号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 130 万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币 10 万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币 8 万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6
万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。2021 年 5 月 31 日，因江西祥盛外排
雨水超标，吉安市永丰生态环境局出具了吉市永丰环罚〔2021〕13 号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 17 万元。根据有权机关出具证明，以上问题于
2023 年 1 月 11 日整改完成。
就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室于
2022 年 11 月 28 日发布《2021 年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和问题七
整改销号公示》，吉安市永丰县循环经济产业园园区内江西祥盛等涉危涉重企业管理不善，大量重金属污染物通过雨水口偷排，周边水塘、农田污染严重。
此外，2023 年 12 月 29 日，苏州市生态环境局对发行人子公司苏州德桐源环保
科技有限公司（以下简称德桐源）做出了苏环行罚字〔2023〕74 号《行政处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为包括在环境保护设施验收中弄虚作假、未按照国家环境保护标准贮存危险废物等。
请发行人：结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于
2023 年 1 月 11 日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见
第 18 号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）就发行人曾经的子公司江西祥盛所涉环保事项，结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，
请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于 2023 年 1 月 11 日完成整改的情况下，
本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第 18 号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。
1. 从处罚决定内容及相关有权机关证明文件来看，江西祥盛的环保事项不属于
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为
（1）吉市永丰环罚〔2021〕11 号《行政处罚决定书》
1）背景情况
2021 年 5 月 14 日，因江西祥盛超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化
渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11 号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 130 万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币 10 万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币 8 万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6 万元；对以
上相关人员移送公安机关行政拘留。2021 年 5 月 20 日，江西祥盛依法缴纳了上述罚
款。
2）违法