万业企业:上海万业企业股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2025-038
上海万业企业股份有限公司
关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海万业企业股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0762 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）针对问询函所提及的有关事项认真进行了核查落实，现将有关问题回复如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海万业企业股份有限公司 2024 年年度报告》一致。本回复表格中金额单位，如无特别说明，均为“人民币万元”。
问题 1、关于半导体业务。
年报显示，公司近年来持续向半导体行业转型，并主要通过子公
司上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）、长三角一体化示范区（浙江嘉善）嘉芯半导体设备科技有限公司（以下简称“嘉芯半导体”）开展半导体专用设备业务。截至目前，相关业务尚未实现盈利。2022 年-2024 年，公司专用设备制造板块实现收入分别
为 2.06 亿元、3.46 亿元、2.41 亿元，毛利率分别为 19.74%、18.01%、
13.52%。其中，凯世通实现净利润分别为-1.15 亿元、-1.85 亿元、-2.18 亿元，嘉芯半导体实现净利润分别为-1,867.58 万元、-3,351.45 万元、-5,825.59 万元。此外，公司收购凯世通时形成商
誉 2.74 亿元，仅 2019 年计提商誉减值准备 5,939.07 万元。请公司：
（1）区分主要产品，补充披露近三年公司半导体专用设备业务的收入及成本构成、定价模式、产品单价、产品销量、主要客户及订单情况等，并结合同行业可比公司，分析近三年半导体设备业务营业收入波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因，是否与同行业公司情况相一致；（2）补充披露近三年凯世通商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并结合凯世通近三年亏损持续扩大的情况，说明近年来未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。
回复：
1）区分主要产品，补充披露近三年公司半导体专用设备业务的收入及成本构成、定价模式、产品单价、产品销量、主要客户及订单情况等，并结合同行业可比公司，分析近三年半导体设备业务营业收入波动较大、毛利率持续下滑致使亏损扩大的原因，是否与同行业公
司情况相一致
公司回复：
（1）公司半导体专用设备业务的主要产品为：凯世通生产的离子注入机和嘉芯半导体生产的刻蚀机和薄膜沉积等设备。
2022 年-2024 年公司半导体专用设备业务的收入和成本构成明细如下：
单位：万元
营业收入
名称 2024 年 2023 年 2022 年
离子注入机 12,020.67 16,619.34 7,258.41
离子注入机耗 3,270.97 1,009.99 110.50
材备件
产品、服务定制 6,838.35 14,688.29 12,759.14
与再制造
半导体其他设 1,966.81 2,267.43 515.50
备销售
小计 24,096.80 34,585.05 20,643.55
营业成本
名称 2024 年 2023 年 2022 年
离子注入机 9,544.25 11,465.22 4,658.45
离子注入机耗 1,685.03 467.91 51.07
材备件
产品、服务定制 7,816.91 14,309.46 11,358.46
与再制造
半导体其他设 1,792.86 2,114.80 500.25
备销售
小计 20,839.05 28,357.40 16,568.23
在定价模式方面，离子注入机的定价采用成本加成的方式，同时参考进口同类对标产品的价格，与客户协商确定。
嘉芯半导体作为新设公司，为尽快切入设备市场，以基于成熟
工艺的二手设备翻新为主营业务，为获得更多国内主要Fab厂订单，公司在参考行业内二手设备定价的同时，根据成本情况，制定了相较行业内相同品类设备更有竞争力的定价策略，通过公开招标获取订单。具体定价以商业洽谈确认的合同为准。凯世通和嘉芯半导体的主要客户及订单情况具体如下：
凯世通 12 英寸集成电路离子注入机设备业务
累计签约与客户合作情况：截至 2024 年 12 月 31 日，签约近
60 台，已与 11 家 12 英寸晶圆厂客户建立合作，合作对象以国内头
部集成电路晶圆厂为主。
设备交付与收入确认情况：2021 年-2024 年期间累计完成交付39 台，累计完成验收并确认收入 20 台。具体交付数量与销售情况如下：
年度 交付数量（台） 完成验收并确认收入数
量（台）
2024 年 21 6
2023 年 6 8
2022 年 6 3
2021 年 6 3
注：2023 年验收并确认收入的 8 台，其中，3 台为当年交付当年验收，5
台为 2022 年交付机台。确认收入的相关机台单价介于 2,000-2,500 万元之间。
公司自研设备的生产周期一般 2-4 个月，生产完工后，按客户邮件通知进行交货，交付时间需匹配客户产线建设进度，因此交付时间与客户扩产节奏相关。设备交付后，需在客户晶圆厂（Fab 厂）
完成各项测试并达到技术要求，待客户验收通过后向公司出具签字盖章的验收单，已验收机台的平均验收周期为 12 个月左右，公司以取得验收单的时点确认销售收入。
嘉芯半导体设备订单及交付情况
订单获取情况：嘉芯半导体获得 A 客户 26 台订单，B 客户 1 台
订单，合计获得 27 台设备订单。
设备交付与收入确认情况：陆续于 2022 年-2024 年期间完成交
付 23 台，累计完成验收并确认收入 18 台，2022-2024 年期间具体
销售数量情况分别为 5 台、9 台、4 台。
公司半导体收入波动大、毛利率下滑有以下原因：
离子注入行业具有较高技术门槛，通常设备交付后，需在客户晶圆厂（Fab 厂）完成各项测试并达到技术要求，待客户验收通过后，以取得验收单的时点确认销售收入。现阶段已交付的设备尚处于持续优化阶段，从交付到完成验证的周期约 1 年。由于 2024 年前交付至客户端的设备数量较少，致使可进行收入确认的设备数量不足。同时，设备迭代及关键零部件的国产化进程仍在推进中，短期内成本难以显著下降。此外，随着国内离子注入设备国产化技术逐步取得突破，海外同业为抢占市场份额加剧价格竞争，公司为提升离子注入设备的市场占有率，定价具备竞争优势，整体售价呈下降趋势，进而导致该业务毛利率出现一定程度下滑。
另一方面，财政部会计司于 2024 年 3 月发布的《企业会计准
则应用指南汇编》明确保证类质保费用在“主营业务成本”项目下
列报，因适用此项新会计政策 2024 年实现的设备收入计提的质保金及超过质保金之外的维护支出在主营业务成本项目内列报，2024年适用此项调整后，增加凯世通营业成本 925 万元，一定程度影响了业务毛利率水平。
嘉芯半导体聚焦于二手设备翻新业务，公司成立初期，为开拓市场，快速通过行业头部客户的准入门槛，故采取更有竞争力的定价策略，以获取更多订单。基于以上竞争策略，公司初始毛利率水平较低，随着机台交付到客户现场，公司需要根据客户现场的检测调试要求，相应更换部分部件，该部分部件一定程度拉高了成本；另外，客户现场端调试周期较长，使得人工成本增长，导致机台整体成本增加，最终毛利率呈现略微下降状态。
在行业对比方面，国内生产离子注入机的可比公司为：北京烁科中科信电子装备有限公司 （以下简称“中科信”）、青岛思锐智能科技股份有限公司（以下简称“思锐智能”）及芯嵛半导体（上海）有限公司（以下简称“芯嵛公司”）等企业，因属于非上市公司，其经营数据未公开披露。而国内已上市的半导体设备公司，与本公司在发展阶段、技术路径及市场定位等方面存在显著差异，缺乏直接可比性，导致公司无法将设备业务经营数据与同行业企业进行系统性的比较分析。
（2）补充披露近三年凯世通商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并结合凯世通近三年亏损持续扩大的情况，说明近年来未计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值
计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、商誉减值测试的具体方法、计算过程
公司在 2022-2024 年度财务报表编制过程中聘请金证（上海）资产评估有限公司对资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，分别出具了金证评报字【2023】第 0102 号、金证评报字【2024】第 0164 号以及金证评报字【2025】第 0218 号《上海万业企业股份有限公司拟对收购上海凯世通半导体股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，当可收回金额超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，同时，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第七条的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。2022-2024 年经评估测算，资产预计未来现金流量的现值均已超过资产组的账面价值，因此无需计提减值。
2.1 近三年预计未来现金流量现值法的计算方法、关键参数
（1）预计未来现金流量现值的计算方