仕佳光子:河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：688313.SH 股票简称：仕佳光子 上市地点：上海证券交易所
河南仕佳光子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）、刘晓明、玄
发行股份及支付现金购买资产 国栋、佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）、赵洪军
5 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二五年七月

声明
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概况......9
二、募集配套资金情况......12
三、本次交易的性质......13
四、本次交易对上市公司的影响......14
五、本次交易已履行及尚需履行的程序......15
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及相关方
减持计划......16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
八、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......20
一、本次交易相关的风险......20
二、标的公司经营相关的风险......22
三、其他风险......23
第一节 本次交易概述......24
一、本次交易的背景、目的及协同效应......24
二、本次交易的方案概况......29
三、本次交易的性质......30
四、本次交易的预估作价情况......31
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排......31
六、本次交易的具体方案......31
七、本次交易对上市公司的影响......35
八、本次交易的决策过程和审批情况......35

九、本次交易相关方所做出的重要承诺......36
第二节 上市公司基本情况......50
一、上市公司基本情况......50
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......50
三、最近三年重大资产重组的基本情况......50
四、最近三年的主营业务发展情况......50
五、上市公司主要财务数据及财务指标......51
六、控股股东及实际控制人概况......52
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......52
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......52
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......53
第三节 交易对方基本情况......54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......54
二、发行股份募集配套资金的交易对方......57
第四节 交易标的基本情况......58
一、基本情况......58
二、股权结构及产权控制关系......58
三、主营业务发展情况......59
四、主要财务数据......61
第五节 标的资产预估作价......62
第六节 发行股份的情况......63
一、发行股份及支付现金购买资产......63
二、募集配套资金......63
第七节 风险因素......64
一、本次交易相关的风险......64
二、标的公司经营相关的风险......66
三、其他风险......68
第八节 其他重要事项......69
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易......69
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......69
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......69
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及相关方
减持计划......70
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第
6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......70
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......71
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
......71
第九节 独立董事专门会议审核意见......72
第十节 声明与承诺......75
一、全体董事声明......75
二、全体高级管理人员声明......76
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/重组预案 指 《河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
仕佳光子/公司/本公司/上 指 河南仕佳光子科技股份有限公司
市公司
福可喜玛 指 东莞福可喜玛通讯科技有限公司
标的公司/交易标的 指 福可喜玛
标的资产/拟购买资产 指 福可喜玛 82.3810%股权
本次交易/本次重组/本次发 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得标的公司
行 82.3810%股权，并募集配套资金
仕佳信息 指 河南仕佳信息技术有限公司
光电子基金 指 河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）
佛山优势 指 佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）
广东优势 指 广东优势易盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳顺融 指 深圳顺融同创投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 光电子基金、刘晓明、玄国栋、佛山优势、赵洪军
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
发行股份购买资产定价基 指 上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日
准日
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第 6 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产