4-1法律意见书(申报稿)(宁波卡倍亿电气技术股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 1
释 义...... 3
正 文...... 5
一、 本次发行的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行的主体资格...... 5
三、 发行人本次发行的实质条件...... 7
四、 发行人的独立性...... 13
五、 控股股东及实际控制人...... 15
六、 发行人的股本及其演变...... 16
七、 发行人的业务...... 16
八、 关联交易及同业竞争...... 17
九、 发行人的主要财产...... 25
十、 发行人的重大债权债务...... 27
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 28
十二、发行人章程的制定与修改...... 28
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 29
十五、发行人的税务...... 29
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十七、发行人募集资金的运用...... 31
十八、发行人的业务发展目标...... 32
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 32
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 33
二十一、其他需要说明的事项...... 33
二十二、结论意见...... 35
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍
亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本所律师 指 司债券出具法律意见书、律师工作报告的劳正中律师、杨妍婧律
师和金晶律师
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
发行人、公司、股
份有限公司、卡倍 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
亿
卡倍亿有限 指 宁波卡倍亿电气技术有限公司
宁波新协实业集团有限公司，（曾用名：宁波新协投资管理有限
新协实业 指 公司、宁波新协电气技术开发有限责任公司、宁波新协投资有限
责任公司），卡倍亿的控股股东
卡倍亿铜线 指 宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公司），
系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材料有
卡倍亿新材料 指 限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜线的全资
子公司
指 香港卡倍亿实业有限公司（外文名称：HONG KONG KBY
香港卡倍亿实业 INDUSTRIAL COMPANY LIMITED），系卡倍亿的全资子公司
指 美国卡倍亿电气有限公司（外文名称：KBY Electrical Limited），
美国卡倍亿电气 系香港卡倍亿实业的全资子公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核关注要点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公
司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》

《募集说明书》 指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》（申报稿）
信会师报字[2023]第 ZF10700 号《审计报告》、信会师报字[2024]
《审计报告》 指 第 ZF10420 号《审计报告》、信会师报字[2025]第 ZF10244 号《审
计报告》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书、 指 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《法律意见书》 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
中国境外律师事务所就本次发行针对发行人中国境外子公司出具
中国境外法律意 的法律意见书/尽职调查备忘录，在本法律意见书中述及境外法律
见书/尽职调查备 指 意见书/尽职调查备忘录事项时，均为按照中国境外法律意见书/
忘录 尽职调查备忘录进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假
设、限制、范围及保留
发行人中国境外 指 为发行人中国境外子公司出具法律意见书/尽职调查备忘录的英
律师 士律师行、Bufete de la Garza, S.C.、Barnes & Thornburg LLP
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
（2025 年 6 月修订）
保荐机构/主承销 指 民生证券股份有限公司
商/民生证券
立信会所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2025 年 4 月 18 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2024 年年度股东会审议
表决。发行人于 2025 年 4 月 21 日公告了《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2025 年 4 月 21 日向发行人
全体股东发出了召开 2024 年年度股东会的通知。
（二）2025 年 5 月 12 日，发行人召开 2024 年年度股东会，以