中宠股份:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

烟台中宠食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、关于修订<公司章程>的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应的条款进行修订，本次《公司章程》修订经 2025 年第一次临时股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。
《公司章程》具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、总经理（总裁）和其 理（亦称总裁，下同）和其他高级管理人员， 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理（亦称副总裁，下同）、董 指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、

事会秘书、财务总监。 财务总监。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 提供任何资助，公司实施员工持股计划的除
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 外。
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
提供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门 （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公 公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公 司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人 司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人 会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事 会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事
项提交公司股东大会审议并及时公告。 项提交公司股东会审议并及时公告。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外: 是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本; （一）减少公司注册资本;
（二）与持有本公司股份的其他公司合并; （二）与持有本公司股份的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励; 励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份; 决议持异议，要求公司收购其股份;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券; 票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）有关监管部门认可的其他方式。 （三）有关监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十二条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议; 公司因本 公司股份的，应当经股东会决议; 公司因本章
章程第二十二条第一款第（三）项、第（五） 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购 本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销;属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销;属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销; 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销; 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司 公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有