中宠股份:分红管理制度

烟台中宠食品股份有限公司
分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”)的分
红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配及现金分红政策
第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润
分配政策，特别是现金分红政策。公司利润分配的基本原则和政策：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等并授权董事会制定和实施。年度股东
会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并予以实施。
（四）现金分红比例及条件
1、在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实现的可供分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%。重大投资计划或重大现金支出包括：是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%（含20%）。
2、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经董事会审议后提交股东会批准。

第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；
（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五条 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）；
（三）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（四）公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。
第六条 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应
加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。公司应通过子公司股东会、董事会、监事会及委派的有关高级管理人员提议、督促子公司进行分红。
第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三章 股东回报规划
第九条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的
合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在综合分析所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外部融资环境及融资成本等因素的基础上，制定《未来三年分红规划》，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十条 公司董事会每三年应当对上一次《未来三年分红规划》及其执行情
况进行一次评估，并制定新的《未来三年分红规划》提交股东会审议。
第十一条 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股
东关心的问题，并接受股东的监督。
第四章 分红决策和监督机制
第十二条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程
序：
（一）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。
（二）公司董事会通过利润分配预案，需分别经全体董事过半数表决通过。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，
并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）股东会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第十三条 现金分红政策的调整或变更
公司利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本公司章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东（尤其是中小股东）、独立董事意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第十四条 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第十五条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
烟台中宠食品股份有限公司
二〇二五年七月