融捷股份:《董事会议事规则(2025年7月)》

董事会议事规则（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证董事会依法行使职权，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。
公司董事长应当切实履行职责，认真、按时召集董事会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，应当于上一会计年度结束后的四个月以内和每年上半年结束后两个月以内召开。临时会议根据公司经营发展的需要不定期召开。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二章 董事会的构成
第六条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，且应至少有一名会计专业独立董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。

第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，负责处理董事会日常事务。
第十一条 董事会设置审计委员会，可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第三章 董事会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 董事会提案应当由公司归口部门提出，并负责撰写提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
交易类提案由业务归口部门履行内部审批程序，董事会办公室对提案进行合规性审查。公司治理类提案由董事会办公室根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定形成提案，履行内部审批程序。
第十四条 董事会召开定期会议，应当于会议召开十日前发出会议通知。董事会召开临时会议，原则上应当于会议召开五日前发出会议通知，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话通话或者短信等方式进行。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；董事会通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起第三个工作日为送达日期；董事会通知以传真、电子邮件、电话通话或者短信方式送出的，以传真、电子邮件、电话通话、短信发出当日为送达日期。
第十八条 发出董事会通知后，无正当理由，董事会不得延期或者取消，董事会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消情形，应当在原定会议召开两日前发出变更通知，说明延期或者取消的理由。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条 董事会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使董事对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第四章 董事会的召开与表决
第二十条 董事会召开会议可以采用现场会议或者电子通信方式，表决采用记名投票方式。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（《公司章程》另有规定的除外）。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条 出席会议的董事应当在会议主持人的主持下就所议事项逐一发言和讨论。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
董事要求高级管理人员以及有关中介机构列席董事会的，高级管理人员、中介机构人员应当列席并接受董事质询。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事对提案表决可投同意票、反对票或弃权票。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在会议主持人的监督下完成表决票的统计。
现场召开会议的，由会议主持人当场宣布表决结果；通讯方式召开会议的，由董事会秘书在会议结束后通知董事表决结果。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
第五章 董事会的决议及披露
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第三十一条 董事会秘书负责做好会议记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事会秘书负责办理董事会决议公告事宜。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”“以内”含本数；“过”“超过”不含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本规则自公司股东会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责解释。
融捷股份有限公司
2025 年 7 月 11 日