通宝能源:山西通宝能源股份有限公司董事会授权管理办法

山西通宝能源股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《山西通宝能源股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托经理层代为行使的行为。本办法所称行权，指经理层按照董事会授权要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

第二章 授权的基本范围
第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。
第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。
第七条 董事会应当结合实际，根据经营管理状况、、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第八条 董事会授权经理层行使下列职权，对董事会负责：
（一）组织实施公司党委会、董事会安排决定的事项；研究经理层需提交党委会、董事会审议的重大事项。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；对党委会、董事会已研究决策由经理层落实的事项，在企业运行、项目实施过程中发生变化需要调整的事项进行研究决定。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案。
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章。
（五）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。
（六）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。
（七）落实公司安全生产第一责任人责任，全面负责安全生产工作，建立健全并落实全员安全生产责任制，组织制定并实施安全生产管理制度和安全操作规程。

（八）履行全资、控股、参股企业的股东权利和义务。
（九）有权决定公司发生单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下、单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以下的交易（提供担保除外）。
（十）按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》规定，有权以公司名义发布涉及经营数据、电价调整、诉讼、环保、政府补助等涉及公司经营层面的临时公告，以及公司股票交易异动和传闻澄清时履行的相关披露事项。
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不
可授权。董事会授权事项负面清单主要包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权激励计划的由董事会制定方案后提交股东会审议；
（十六）其他有关法律法规、国资监管规范性文件、公司章程明确规定只能由董事会行使职权的事项。
第三章 授权的基本程序
第十条 本办法授权事项均为长期授权事项。在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权范围、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条 董事会授权决策事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定提交党委研究，并以总经理办公会等会议形式集体决策。
第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十四条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制
能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条 董事会可以定期对授权决策事项清单进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 有授权期限的，届满自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，提交董事会决定。
第十八条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责 任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时
予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十条 公司证券部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十一条 公司经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十二条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第二十四条 本办法经公司董事会负责解释并修订。
第二十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。