影石创新:董事会薪酬与考核委员会议事规则

影石创新科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立健全影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关规范性文件的规定及《影石创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事长提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。委员
会委员由董事会提名表决通过。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由董事会提名表
决通过。
召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考
核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。
第十二条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬
分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与
考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开会议，原则上应当不迟
于会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过专人送达、邮件（包括电子邮件）、电话、传真等方式发出会议通知，主任委员应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送达等方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方
可举行。

第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
第十九条 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一
年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期至少十年。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十条 本规则由董事会制定，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十一条 本规则未尽事项，依照国家有关法律以及《公司章程》的有关
规定执行。本规则与有关法律以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本规则所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包
括本数；所称的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
影石创新科技股份有限公司
2025 年 7 月