ST路通:北京卓纬律师事务所关于《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》之法律意见书

北京卓纬律师事务所
关于
《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》
之
法律意见书
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北京卓纬律师事务所关于
《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》
之法律意见书
北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受吴世春先生委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的“创业板关注函[2025]第 6号”《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）中涉及的法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和对中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具，并声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律事项或法律法规发表意见。
2．本所律师出具本法律意见书依赖于吴世春先生提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料、邮件和口头信息等）并基于如下前提：1、吴世春先生提供给本所的信息和文件资料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，信息和文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；2、所有对本次委托事项有或可能有实质性影响的事实、信息和文件资料均会向本所提供或披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处；3、所有向本所提供的信息和文件资料和所作的陈述和说明均是完整、真实和有效的。
3．本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容，本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、吴世春出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具核查意见。
5．本法律意见书仅供回复《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。
综上所述，本所出具本法律意见如下：
一、 《关注函》问题一：
1.请吴世春：说明上述《股份转让协议》和《表决权委托协议》签订的基本情况，包括但不限于签订日期、合同主体、合同主要条款内容，以及《股份转让协议》和《表决权委托协议》的履行、终止情况。如上述协议确已终止，请吴世春进一步说明目前是否正在筹划协议转让相关事项或未来三个月内是否存在协议收购的计划或相关安排。
2.请吴世春：（1）结合《股份转让协议》的合同主体、权利义务内容，股份实际受让方、转让价格及其合法合规性、协议终止情况等，说明上述《股份转让协议》的法律性质、《股份转让协议》和《表决权委托协议》是否构成一揽子交易以及各自的合同效力，吴世春是否构成以协议方式收购上市公司，当前吴世春对你公司是否正处于协议收购过渡期，是否适用《上市公司收购管理办法》第五十二条关于协议收购过渡期的规定。（2）结合股东提议董事会改选时的持股比例、协议转让情况，说明作为提案股东之一的吴世春是否属于通过控股股东提议改选上市公司董事会的情形，并进一步分析是否适用《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定。
回复：
（一）《股份转让协议》和《表决权委托协议》签订的基本情况，包括但不限于签订日期、合同主体、合同主要条款内容，以及《股份转让协议》和《表决权委托协议》的履行、终止情况。
1.《股份转让协议》《表决权委托协议》签订的基本情况
根据吴世春提供的《股份转让协议》《表决权委托协议》及相关确认文件，
吴世春于 2025 年 5 月 7 日分别与顾纪明、萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“汇德合伙”）、蒋秀军、尹冠民、庄小正（以下合称“股份转让方”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，协议主要条款内容如下：
（1）《股份转让协议》主要条款
甲方（转让方）：顾纪明、庄小正、尹冠民、蒋秀军、汇德合伙（注：《股份转让协议》由吴世春与甲方分别签署，本法律意见书为便于表述，将其统一列为甲方）
乙方：吴世春
本次股权转让的实际受让主体是乙方新设立的以乙方为普通合伙人暨执行事务合伙人的合伙企业（有限合伙），并由该合伙企业实际执行本次交易，承接由乙方签署本协议的责权利。
第一条 本次股份转让安排
1、本次股份转让的标的股份为甲方持有的目标公司股份，标的股份所对应 的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权 等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）， 甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方。
2、本次目标公司股份转让的每股价格为 12.50 元/股，目标公司股份转让总
价款为每股价格乘以转让股数。
3、本次目标公司股份转让价款按照以下方式分三期支付：
本协议签署后 5 个工作日内，乙方（实际受让主体）向甲方支付预付款为总价款的 10%；甲、乙双方积极配合交易所提交材料和审核，交易所审核通过之日起，5 个工作日内，乙方（实际受让主体）向甲方指定的银行账户支付总价款的80%；甲、乙双方完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之日起，5 个工作日内，乙方（实际受让主体）向甲方指定的银行账户支付完毕本协议约定的剩余款项。
4、双方同意，甲、乙双方应当于本协议签署后，配合上市公司信息披露，并向交易所提交相应材料，申请办理本协议项下标的股份的过户登记手续，交易
所审核批复完成后，双方应积极配合于 5 个工作日内完成股权过户。
5、双方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下期间，标的股份的表决权无条件且不可撤销地委托给乙方（吴世春），委托期限为自本协议签署之日至股权转让完成。
第三条 协议的生效、变更与解除主要条款
自签署之日起，直至 2025 年 7 月 31 日止，若交易所审核仍未通过，甲乙
双方有权终止本协议，5个工作日内退还预付款，进一步合作经协商另行签署协 议。若经甲乙双方协商仍继续本协议，双方签署补充协议约定。
（2）《表决权委托协议》主要条款
甲方（委托方）：顾纪明、庄小正、尹冠民、蒋秀军、汇德合伙（注：《表 决权委托协议》由吴世春与甲方分别签署，本法律意见书为便于表述，将其统 一列为甲方）
乙方（受托方）：吴世春
第一条 委托股份数量
甲方同意将其持有的标的股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给乙方行使并签署相关文件，该等委托具有唯一性及排他性。
第二条 委托权利的范围主要条款
1、在委托期限内，就委托股份，乙方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据《中华人民共和国公司法》及目标公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东会/股东大会（包括临时股东会/股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（如有）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及目标公司
章程规定需要股东会/股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
（4）查阅权，查阅目标公司章程、股东名册、股东会/股东大会会议记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等文件、资料和信息；
（5）届时有效的法律法规或目标公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规或目标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
第四条 委托期限
本协议所述委托表决权的委托期限为本协议签署之日至 2025年 7月 31日或
股权转让过户完成止。
2.《股份转让协议》《表决权委托协议》的履行、终止情况
根据吴世春的书面确认及签署的相应文件，吴世春与股份转让方于 2025 年
5 月 7 日签署《股份转让协议》《表决权委托协议》后，于 2025 年 5 月 14 日分
别向各股份转让方支付了预付款，并于 2025 年 5 月 10 日将《股份转让协议》
《表决权委托协议》《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》发送至无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“路通视信”）。因《股份转让协议》《表决权委托协议》未能满足现行监管政策要求，相关协议无法执行，未
能公开披露。吴世春于 2025 年 5月 22 日确认相关协议确属无法执行，和股份转
让方沟通后续事项。
基于上述，吴世春于 2025 年 5月 26 日分别与顾纪明、尹冠民签署了《表决
权委托协议之补充协议》，确认终止表决权委托，并协商一致终止《股份转让协
议》。2025 年 6 月 24 日，吴世春分别与顾纪明、尹冠民签署《确认函》，对股
份转让终止事项予以确认。
2025 年 6月 29 日，汇德合伙、蒋秀军及庄小正分别与吴世春签署《股份转
让协议终止确认函》，确认上述协议（即股份转让协议）未能满足现行监管政策要求，上述协议自动终止，不再具有法律效力；分别签署《表决权委托终止确认函》，确认上述协议（即表决权委托协议）未能满足现行监管政策要求，上述协议自动终止，自始无效。

综上所述，吴世春与股份转让方签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》确已终止。
（二）如上述协议确已终止，请吴世春进一步说明目前是否正在筹划协议转让相关事项或未来三个月内是否存在协议收购的计划或相关安排。
如前文所述，吴世春与股份转让方签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》确已终止。根据吴世春的书面确认，其目前不存在筹划路通视信股份协议转让相关事项，未来三个月不存在协议收购路通视信的计划或相关安排。
（三）结合《股份转让协议》的合同主体、权利义务内容，股份实际受让方、转让价格及其合法合规性、协议终止情况等，说明上述《股份转让协议》的法律性质、《股份转让协议》和《表决权委托协议》是否构成一揽子交易以及各自的合同效力，吴世春是否构成以协议方式收购上市公司，当前吴世春对你公司是否正处于协议收购过渡期，是否适用《上市公司收购管理办法》第五十二条关于协议收购过渡期的规定。
1.《股份转让协议》的法律性质
本所律师认为，根据《股份转让协议》的相关约定，其法律性质为吴世春与股份转让方就未来吴世春设立的合伙企业（以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人）受让股份转让方持有路通视信部分股份的协