新天药业:董事会提名委员会工作细则(2025年7月)

贵阳新天药业股份有限公司
提名委员会工作细则
二零二五年七月

第一章 总则
第一条 为规范贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员等的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员等的提名、更换、选拔标准和程序等事项进行研究，广泛搜寻候选人，对候选人进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
独立董事委员因连续担任公司独立董事满六年而向公司辞去独立董事职务，导致提名委员会中独立董事少于二名的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 提名委员会下设工作组，工作组设在公司的人力资源部门，负责日
常工作联络和会议组织筹备等工作。证券部协助董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营管理情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事候选人和高级管理人员候选人；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会下设的工作组负责收集并向提名委员会提供公司有关
经营管理方面的信息及董事、高级管理人员的有关资料，组织筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员等人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员等人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员等的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员等人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，出现公司董事人数不符合
《公司法》、《公司章程》的规定、两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
提名委员会会议通知应在会议召开前三日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员只能委托独立董事委员。
提名委员会委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
现场表决或通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及相关业
务负责人列席会议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，提名委员会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部门妥善保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则由董事会制定，自董事会决议通过之日起生效并实施，修
改时亦同。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，应及时修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。