冀中能源:关于收购京能锡林郭勒能源有限公司49%股权暨关联交易的公告

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2025 临-038
冀中能源股份有限公司
关于收购京能锡林郭勒能源有限公司 49%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为推进国企改革深化提升行动，深化煤电联营及上下游协同效应，进一步优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金收购冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）持有的京能锡林郭勒能源有限公司（以下简称“标的公司”或“锡林能源”）49%股权（以下简称“标的股权”，上述交易以下简称“本次股权收购”或“本次关联交易”）。经协商，本次股权收购采取非公开协议转让方式，标的股权收购价格为66,856.8201 万元。
2025年7月11日，公司第八届董事会第十四次会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购京能锡林郭勒能源有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，关联董事孟宪营先生、高文赞先生、高晓峰先生回避表决。本次关联交易事项已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过。
因峰峰集团与公司同属冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《冀中能源股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：冀中能源峰峰集团有限公司
注册地址：邯郸市峰峰矿区太中路 2 号
法定代表人：孟宪营
注册资本：305127.81 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2003-07-18
经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；劳务派遣；能源及新能源的管理、服务与咨询等。
主要股东及实际控制人：
峰峰集团的控股股东为冀中能源集团，持有峰峰集团 94.68%的股权；峰峰集团的实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）峰峰集团最近一年及一期的主要财务数据
金额：万元
财务指标 2024 年度 2025 年 3 月
资产总额 6,212,764.14 6,390,811.30
负债总额 4,212,925.74 4,352,774.69

所有者权益合计 1,999,838.40 2,038,036.61
营业收入 1,946,154.48 289,431.88
利润总额 149,470.71 34,974.38
净利润 126,519.68 33,959.15
注：以上 2024 年度财务数据已经会计师事务所审计。
（三）与上市公司的关联关系
峰峰集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之第（二）项规定的关联关系情形。
（四）峰峰集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：京能锡林郭勒能源有限公司
统一社会信用代码：91152500683448719G
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗工业园区查干淖尔循环经济产业园
法定代表人：何波
注册资本：97,074 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：电力设备的采购与供应；电力能源和配套的水库筹备建设、运营；电力、热力销售；电力生产过程产生的粉煤灰渣、石膏、洁净水的经营销售及综合开发利用；清洁高效能源项目开发；电力能源项目技术咨询服务与培训及能源循环利用技术推广与服务。
成立日期：2009 年 03 月 19 日

营业期限：2009 年 03 月 19 日至 2059 年 03 月 18 日
（二）股权结构
单位：万元
序 股东名称 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例
号
1 北京京能电力股份有限公司 49,508 51% 49,508 51%
2 冀中能源峰峰集团有限公司 47,566 49% 47,566 49%
3 合计 97,074 100% 97,074 100%
（三）业务情况
锡林能源建设规模为 2×660MW 高效超超临界间接空冷机组，具
体为 1 号机组、2 号机组，各 660MW 的装机容量，均于 2023 年投产
发电，目前已与国家电网有限公司华北分部签订购售电合同。同时， 利用发电过程中产生的余热，向周边地区提供热能，从而增加额外的 供能收入。
（四）竞争优势
1.锡林能源总装机容量为 1,320MW，为 2×660MW 超超临界机组，
为锡盟～山东 1,000 千伏特高压交流输变电工程重要配套电源点。是 国家落实“西电东送”能源发展的重点项目，对于满足京津冀鲁地区 电力负荷增长的需要，改善大气环境质量，推进内蒙古锡盟能源基地 开发有重要意义。
2.锡林能源项目位于内蒙古自治区中部的锡盟煤田，煤炭资源十 分丰富，煤田主要生产低热值褐煤。电厂靠近煤源点，符合“西电东 送”、“输煤、输电并举”的发展战略，能有效降低燃料运输成本， 竞争优势明显。
3.在火力发电占主导的背景下，提高蒸汽参数、发展大容量机组
亚临界参数发展到超临界参数和超超临界参数。当前我国火力发电主力机型已逐渐转向超超临界机组，这也是我国火力发电机组发展的必然趋势。发展超超临界燃煤机组不仅有利于提高机组热效率，降低发电煤耗，同时也是减少温室效应气体 CO2、粉尘、有害气体 SO2 和 NOx等排放的重要途径，锡林能源电厂项目采用 2×660MW 高效超超临界机组为当前主流技术，符合国家节能、减排发展方向。
4.内蒙古自治区富煤缺水，项目因地制宜地采用节水型火电空冷机组适应当地资源现状。采用 660MW 级超超临界空冷机组，不仅体现了超超临界机组的全部特点，又可减少对当地水利资源的大量消耗，缓解该地区严重缺水的矛盾。同时，项目针对蒙东地区褐煤的特性，采取了褐煤提水的新技术，进一步减少了水资源的消耗，既达到了节约用水的目的又保护了生态环境。
5.锡林能源一年及一期财务数据如下：
金额单位：万元
财务指标 2024 年度 2025 年 3 月
资产总额 549,824.46 547,091.25
负债总额 438,073.42 433,338.67
所有者权益合计 111,751.04 113,752.58
营业收入 140,109.52 35,528.82
利润总额 266.80 2,171.49
净利润 429.78 1,845.77
经营活动产生的现金流量净额 26,290.10 11,818.90
2024 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。

（六）京能锡林郭勒能源有限公司对外投资情况
序 被投资 注册资本 认缴/实缴出 认缴 持股 成立日期
号 企业名称 （万元） 资额（万元） 出资日期 比例
阿巴嘎旗中
1 天环保有限 4008 4008 2023-08-16 100% 2021-09-03
公司
京能阿巴嘎
2 旗生态科技 14763 7529 2013-12-10 51% 2010-08-12
有限公司
（七）北京京能电力股份有限公司为锡林能源控股股东，已放弃优先购买权。
（八）锡林能源《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（九）锡林能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；锡林能源不是失信被执行人。
（十）标的公司 2024 年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计，并出具了《京能锡林郭勒能源有限公司 2024 年度审计报告》（致同审字(2025)第 110C020787号）。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，致同所具备证券、基金从业资格。
四、交易的定价政策及定价依据
公司、峰峰集团联合聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具《资产评估报告》，评估情况如下：
评估范围：京能锡林郭勒能源有限公司于评估基准日经审计的全部资产及负债。
价值类型：市场价值。

评估基准日：2024 年 12 月 31 日。
评估方法：资产基础法和收益法。
经资产基础法评估，京能锡林郭勒能源有限公司总资产账面价值为 549,824.46 万元，评估价值为 575,518.10 万元，增值额为25,693.64万元，增值率为4.67%；负债账面价值为438,073.42万元，评估价值为 438,073.42 万元，无增减值；净资产账面价值为111,751.04 万元，评估价值为 137,444.68 万元，增值额为 25,693.64万元，增值率为 22.99%。
经收益法评估，京能锡林郭勒能源有限公司股东全部权益价值为116,681.29 万元，评估增值 4,930.24 万元，增值率为 4.41%。
结合本次评估情况，天健兴业资产评估公司对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，认为收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位 2023 年年底并网发电，