中望软件:独立董事工作制度

独立董事工作制度
广州中望龙腾软件股份有限公司
二〇二五年七月

第一章 总则
第一条 为进一步完善广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。
第九条 董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职、辞职及更换
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十一条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及国家有关部门规章认定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规定的不得被提名为科创公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十七条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，将所有被提名人的有关材料报送公司、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十八条 上海证券交易所持有异议的被提名人，不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《公司章程》《股东会议事规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第二十一条 独立董事具有下列情形之一的，由董事会按相关规定提请股东会予以撤换：
（一）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议和股东会会议的；
（二）一个年度内连续二次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报的。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十三条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立性条件或任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事在任职届满前可以提出辞任。独立董事提出辞任的，除按照董事离职管理有关规定执行外，还应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，或者审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士，提出辞职的独
立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选。
第三章 独立董事的职权
第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
第二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三