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宝馨科技:募集资金管理制度(2025年7月)

公告时间:2025-07-11 19:24:39
江苏宝馨科技股份有限公司
募集资金管理制度
(修订稿)
二○二五年七月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 募集资金的储存 ......4
第三章 募集资金的使用 ......5
第四章 募集资金投资项目的变更 ......9
第五章 募集资金使用情况的监督及责任追究 ......10
第六章 附则 ......11
江苏宝馨科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理和使用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、行政法规、规范性文件及《江苏宝馨科技股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并结合本公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资
金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。募集资金投资境外项目的,公司及保荐人应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目,
公司董事会应当制定详细的募集资金使用计划,做到募集资金使用规范、公开、透明。
第五条 董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容规定的有效实施,并根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司董事会当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得
操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的储存
第七条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由符合中国证监会
要求的会计师事务所出具验资报告。
第八条 为方便募集资金的管理和使用,加强对募集资金使用情况进行监
督,公司实行募集资金的专户存储制度。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。三方协议签订后,公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民
币或募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;
(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问;
(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十一条 公司在使用募集资金时,必须严格按照本制度进行申请并履行
资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,经项目负责人签字后报公司财务管理中心,由财务管理中心审核后,逐级由财务总监及总裁签字后予以付款,超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东会审批。
本制度所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况,
每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所(下称“交易所”)相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第十四条 募投项目出现以下情形之一的,公司应当及时对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的,应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应
当及时经董事会审议通过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十六条 公司将募集资金用作下列事项时,应当经董事会审议通过,并
由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;
(四)改变募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的,还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当经
公司董事会审议通过,保荐人发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件:
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;
(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;
(三)现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,保荐人发表明确同意意见。公司应当及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
(五)保荐人或独立财务顾问出具的意见;

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当通过募集资
金专户实施,仅限于与主营业务相关的生产经营,且应当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四)不使用闲置

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