中远海科:总经理工作规则

中远海运科技股份有限公司
总经理工作规则
第一章 总 则
第一条 为完善中远海运科技股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，规范公司总经理和其他领导人员的工作、议事和决策程序，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本工作规则。
第二条 本工作规则适用于公司经理层和纪委书记，经
理层包括公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问。
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第四条 公司经理层应当遵守有关法律法规和《公司章
程》的规定，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，维护公司利益，促进公司持续、稳定、和谐发展。
第二章 总经理职责
第五条 总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，
第六条 依据集团有关规定、《公司章程》和董事会授
权，总经理行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟订并组织实施公司年度经营计划和投资计划；
（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；
（四）拟订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（五）拟订公司增加或者减少注册资本方案；
（六）拟订公司发行债券方案；
（七）拟订公司融资计划；
（八）拟订公司建立风险管理、内部控制、合规管理等方面的体系方案、制度文件并组织实施，配合支持责任追究工作开展；
（九）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十一）根据经批准的公司经营计划，批准生产经营各项经费支出；
（十二）拟订公司的投资融资、资产处置、国有产权转让或者无偿划转、担保、对外捐赠和赞助等事项的方案；在董事会授权范围内，批准上述事项并组织实施；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；

（十四）根据公司党委会研究决定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的公司经营管理人员；
（十五）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促公司的生产经营管理工作；
（十六）公司章程和董事会授予的其他职权。
第七条 公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总法
律顾问协助总经理履行职责，对总经理负责，并对公司经营管理工作发表意见，承担相应责任。纪委书记协助总经理负责公司的监督、审计工作。
第三章 总经理办公会会议制度
第八条 公司实行总经理办公会议事制度。总经理办公
会是总经理组织相关领导人员，讨论研究并组织实施董事会决议和拟订公司重要方案、规章制度、重要措施，以及讨论决定生产经营和企业管理中的重大事项的工作会议。
第九条 以下事项应当由总经理办公会审议：
（一）需要报请公司董事会审议决定的事项；
（二）根据公司董事会授权、“三重一大”决策事项及权责清单的有关要求，应当通过总经理办公会研究审议的事项；
（三）总经理认为必要的其他事项。
第十条 总经理办公会议事遵循以下原则：

（一）总经理负责制。总经理办公会与会人员分别发表明确意见后，由总经理发表结论性意见。
（二）规范议事、科学决策。各相关职能部门应当在公司分管领导的指导下，认真开展议题决策的前期调研、风险研究、论证评估工作，就议事项目提出明确建议意见，以增强总经理办公会决策的科学性，避免决策失误。
（三）分工负责、高效议事。拟提交总经理办公会审议的议题，必须经公司主要负责人、分管领导和相关领导、以及相关职能部门负责人审阅。
第十一条 审议有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、劳动纪律等涉及职工切身利益的议题，应当事先听取工会的意见，视必要邀请职工代表列席会议。研究决定生产经营中的重大问题和制定重要规章制度涉及职工切身利益时，应当事先听取工会的意见和建议。
第十二条 总经理办公会由总经理决定召开，并由总经
理主持。行政事务部根据各职能部门提交的待讨论议题情况向总经理提出会议建议。遇重大紧急事项时，可视具体情况临时召集会议。
第十三条 总经理办公会的组成人员为公司经理层人
员。纪委书记可以列席会议。
议题内容涉及的职能部门或者事业部、子公司人员可以列席会议。

第十四条 总经理办公会应当由半数以上公司经理层
出席方可举行。因故不能出席的，应当事先报告总经理并对办公会决策事项发表书面意见，书面意见与现场发言具有同等效力。
第十五条 总经理办公会以现场会议形式举行。遇特殊
情况，在保证会议成员能够充分发表意见的条件下，经总经理同意，可以采用视频会议、电话会议或者书面会议形式。
第十六条 行政事务部负责安排总经理办公会的会议
时间、议题及议题顺序，并至少提前一天将时间、地点和议题等主要事项通知全体与会人员。
第十七条 列入总经理办公会审议的议题，由相关职能
部门负责准备会议材料。
第十八条 总经理办公会对列入会议的议题，逐项进行
审议，在充分听取各方面意见和建议后，最后由总经理做出决定。
第十九条 行政事务部负责总经理办公会的会议记录，
必要时可以进行录音。
第二十条 会议记录应当做到详实，并包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）出、列席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）出、列席会议人员发言要点；

（五）所议事项的决定或者结论。
第二十一条 行政事务部根据会议记录，在议题主汇报部门负责人协助下，按议题分别整理形成总经理办公会决议单。总经理办公会决议单由行政事务部呈总经理签发。
第二十二条 行政事务部负责将会议决议单分送各相
关职能部门，由其负责实施。
第二十三条 行政事务部负责总经理办公会决定事项
落实情况的跟踪督办，每年分别于一月底、七月底，向总经理汇报上年全年和当年上半年办公会决定事项的落实情况。
第二十四条 会议决议单、会议记录及会议录音等资料
应当作为公司重要文件进行保管，并与各部门提交的全部议题材料一并由行政事务部负责归档，保存期为长期。
第二十五条 总经理办公会参会人员应当遵守以下纪律：
（一）遵守保密制度，保守公司秘密，不得违规对外泄露会议研究决定事项的过程和内容。
（二）实行回避制度，在讨论涉及与会人员本人或者其近亲属相关事项时，该人员应主动回避。
第四章 总经理报告制度
第二十六条 总经理应当就以下内容，向董事会做出年
度、半年度书面报告：

（一）公司的经营业务状况和经济效益完成情况；
（二）董事会决议、公司年度投资计划和资产处置计划的组织实施情况；
（三）在公司生产经营管理过程中，总经理行使董事会授权的情况；
（四）董事会要求报告的其他事项。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其
他公司领导应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第二十八条 有下列情形之一的，总经理应当在七个工
作日内将相关事项上报董事会：
（一）因公司利益受到突然或者意外侵害而必须即时做出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使应当由董事会行使的职权；

（二）董事会要求时。
第二十九条 公司经理层应当严格执行股东会决议、董
事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。公司领导在执行相关决议过程中发现公司存在以下所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第五章 附 则
第三十条 本工作规则所称“以上”“内”，含本数。
第三十一条 本工作规则自董事会审议通过之日起生
效。原《中远海运科技股份有限公司总经理工作规则》（中远海科办〔2021〕37 号）同时废止。
第三十二条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第三十三条 本工作规则解释权归属公司董事会。