达嘉维康:董事、高级管理人员离职管理制度

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《公司章程》
的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公
司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告
时生效。
除本制度第八条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。出现前述情形的，公司应当在 60 日内完成补选：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或其他专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业
人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第三章 移交手续与未结事项处理
第五条 董事及高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指
定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的
连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全
部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文
件等；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人
员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第六条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计
委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第七条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补
偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其
未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损
失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第八条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公
司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在董事辞职
生效或者任期届满后的两年内仍然有效, 其对公司商业秘密的义务在
其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或公司
股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第十条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续
核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第四章 责任追究
第十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违
反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责
方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费
用等。
第十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起
15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保
全措施（如有）。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或修订后的《公司章程》的规定相抵触时，按照国家
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责制订和解释，自公司董事会审议通过后实施，
修改时亦同。