杰华特:2025年第二次临时股东大会会议材料

证券代码：688141 证券简称：杰华特
杰华特微电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议材料
会议召开时间：2025 年 7 月 21 日

杰华特微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
目 录

杰华特微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
杰华特微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 6
杰华特微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议案...... 8
议案：关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案...... 8
附件：无锡市宜欣科技有限公司审计报告......19
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2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

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十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 7 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-039）。

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2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 7 月 21 日 15:30
2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区华星路 99 号 9 楼西
3、会议召集人：杰华特微电子股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 ZHOU XUN WEI
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案：关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

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（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束

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2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案：
关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）公司参股基金基本情况
2025 年 3 月，公司与厦门火炬集团创业投资有限公司、厦门汇佳聚才企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇杰私募”）以及其他合伙人共同投资设立了汇杰私募，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币 12,500 万元，占出
资比例为 50.00%。汇杰私募投资决策委员会设委员 6 名，其中由公司指定 2 名。
基金投资决策事项需获得 5 票及以上同意方可通过。汇杰私募已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。
（二）本次投资概述
因汇杰私募看好无锡市宜欣科技有限公司（以下简称“无锡宜欣”、“标的公司”或“目标公司”）的发展前景，为实现良好的投资收益，拟以货币出资5,000 万元对无锡宜欣进行增资，占无锡宜欣增资后股权比例的 12.8205%。本次增资事项完成后，公司直接持有无锡宜欣的持股比例为 46.1538%。同时，公司拥有无锡宜欣 3 名董事席位中的 2 名，对无锡宜欣拥有重大事项决策权、影响管理层的任免，拥有对无锡宜欣的控制权，因此，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
（三）审议程序
公司于 2025 年 7 月 3 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产
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重组。根据汇杰私募对无锡宜欣的增资情况，本次涉及的放弃金额合计为 2,647
万元。2025 年 4 月 7 日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司参股基金信远杰创（嘉善） 创业投资合伙企业（有限合伙）向无锡宜欣增资 4,000 万元，涉及关联交易放弃
金额 2,400 万元，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告》（公 告编号：2025-008）。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去 12 个月内 公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额 达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上， 本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，汇杰私募为 公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司除在汇杰私募中委派了两名投资委员会委员以及共同投资外，公司与汇 杰私募之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，汇杰私募不属于失 信被执行人。
（二）关联方的基本情况
基金名称 厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MAED3MGW45
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门火炬集团创业投资有限公司；
厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
基金规模 25,000 万元
成立日期 2025-03-19
主要经营场所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（综合保税区）虎屿
路 7 号二楼 204 号之一百四十一
许可项目：以