科思科技:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688788 证券简称：科思科技
深圳市科思科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
广东·深圳
二〇二五年七月

深圳市科思科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料目录

深圳市科思科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知......1
深圳市科思科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程......3
深圳市科思科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议案......5《关于取消公司监事会、调整董事会人数、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 6
关于修订、制定及废止公司部分内部管理制度的议案......32
关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案......34
关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案......37
深圳市科思科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳市科思科技股份有限公司章程》《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示相关有效证件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025 年 7 月
2 日披露于上海证券交易所网站的《深圳市科思科技股份有限公司关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》。

深圳市科思科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2025 年 7 月 18 日 14 点 30 分
二、现场会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾
创新科技中心 2 栋 A 座 23 层会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长刘建德先生
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 7 月 18 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（2025 年 7 月 18 日）的 9:15-15:00。
七、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
1、《关于取消公司监事会、调整董事会人数、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订、制定及废止公司部分内部管理制度的议案》；
3、《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；
4、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》。
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。

深圳市科思科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于取消公司监事会、调整董事会人数、变更注册资本暨修订<公
司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司
法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由 5 名调整为 7 名，其中独立董事 3
名，非独立董事 4 名。
鉴 于 公 司 已 完 成 2024 年 年度 权益 分 派实 施， 导 致 公 司总 股 本 由
105,747,925 股 增 加 至 157,074,408 股， 注册 资本 由 105,747,925 元增 加 至
157,074,408 元。因此，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。
为完成工商变更登记事项，提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修改后的《公司章程》见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2025 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-050）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 18 日
附件：《公司章程》修订对照表
除下列修订内容外，本次公司章程修订统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，因取消监事会，删除监事会相关内容及表述，并将监事会的部分职责转移给审计委员会，以及因条款新增删减，导致部分条款序号内容变更。本次其他修订章程内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 第一条 为维护深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
3 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。