安通控股:对外担保管理制度

安通控股股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范安通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《安通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，具体类型包括但不限于抵押、质押以及保证等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和，具体类型包括但不限于抵押、质押、保证等。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保决策行为。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未依据本制度规定经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，公司下属部门、机构不得对外提供担保。
第二章 被担保对象的审查
第五条 公司履行对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第六条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按本制度规定的相应程序经公司董事会或股东会批准，并根据实际情况采取反担保等必要的防范措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第七条 财务中心应根据被担保人提供的担保申请及基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及偿债能力进行调查和核实后，判断是否受理担保。对于拟受理的担保，财务中心应将担保申请及相关资料报送董事会办公室，由董事会办公室拟定相关上会审议资料并向公司管理层汇报同意后，将有关资料根据本制度规定报公司董事会或股东会审批。
第八条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
第九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保（全资子公司除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的应由股东会决定的其他担保情形。
上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本制度另有规定外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂。
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在根据控股子公司章程履行完毕控股子公司内部审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本节相关规定。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十八条 公司独立董事必要时可独立聘请会计师事务所，对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十一条 对外担保的文件由公司法定代表人或其授权代表签署。
第二十二条 对外担保由财务中心负责归口管理。
第二十三条 对外担保过程中，公司财务中心的主要职责如下：
（一）对被担保对象进行资信调查及风险评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在担保行为实施后，做好对被担保对象的持续跟踪与风险控制工作；
（四）认真做好有关被担保对象的文件归档工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 公司应做好担保合同及相关原始资料的归档工作，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，及时进行清理检查。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十五条 公司财务中心应指派专人对担保业务进行日常监控和管理，持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定
期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、分立合并、法定代表人变化等管理情况。
如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，财务中心应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 公司为他人提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务中心应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后提请相关流程并会同相关部门准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条 被担保对象不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务中心/法务部（如提起诉讼）应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保对象违约而造成经济损失的，应及时向被担保对象进行追偿。
第三十条 财务中心应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁办公会、董事会。
第三十一条 公司作为保证人，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保；同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条 人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，财务中心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 责任人的责任
第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十四条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十五条 公司财务中心人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司财务中心人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予相应的处分。
第三十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司财务中心人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应的处分并要求其承担赔偿责任。
第六章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“以外”，不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。