德固特:青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300950 股票简称：德固特 上市地点：深圳证券交易所
青岛德固特节能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯
发行股份购买资产 股份有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限
合伙）等14名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易交易对方之一南京溪软承诺：
“一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本企业将及时向上市公司及其为本次交易聘请的相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易除南京溪软外的交易对方承诺：
“一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录...... 6
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、标的资产的预估及作价情况 ...... 13
三、本次交易涉及股份发行的情况 ...... 14
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 17
五、本次交易预计构成关联交易 ...... 18
六、本次交易不构成重组上市 ...... 18
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 18
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
九、业绩承诺及补偿安排 ...... 20 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
十二、待补充披露的信息提示 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、本次交易相关风险 ...... 24
二、与标的资产相关的风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易方案的概述 ...... 31
三、本次交易的预估作价情况 ...... 31
四、本次交易的性质 ...... 32
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 32
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 35
一、上市公司基本情况 ...... 35
二、前十大股东情况 ...... 35
三、控股股东及实际控制人 ...... 36
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 37
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 37
六、主要财务数据及指标 ...... 37
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 39
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 39
九、上市公司合规经营情况 ...... 39
第三节 交易对方基本情况 ...... 40
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 40
二、募集配套资金交易对方 ...... 58
第四节 交易标的基本情况 ...... 59
一、基本情况 ...... 59
二、股权结构及控制关系 ...... 59
三、标的公司最近两年一期主要财务数据 ...... 60
四、标的公司主营业务发展情况 ...... 61
第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 66
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 67
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 67
二、募集配套资金 ...... 69
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 72
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 72
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 72
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 72
第八节 风险因素 ...... 74
一、与本次交易相关的风险 ...... 74
二、与标的资产相关的风险 ...... 76
三、其他风险 ...... 77
第九节 其他重要事项 ...... 78
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 78 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 78
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...... 79
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 79 五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明 ...... 80
六、股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 80
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 81
第十节 独立董事专门会议审核意见 ...... 83
第十一节 声明与承诺 ...... 85
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案、本预案 指 《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
德固特、本公司、公司、 指 青岛德固特节能装备股份有限公司
上市