光电股份:中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
北方光电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年七月
上海证券交易所：
北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号）同意注册批复。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为光电股份本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 73,966,642 股，发行规模为 1,019,999,993.18 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 58,813,839 股）。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
2025 年 6 月 30 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%，即不低于人民币 12.14 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.79 元/股。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,019,999,993.18 元，扣除保荐承销费用人民币 9,791,999.93 元（含增值税）后公司实际收到的货币资金为人民币1,010,207,993.25 元。募集资金总额扣除发行费用（不含税）10,550,507.16 元后的实际募集资金净额为 1,009,449,486.02 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为15 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
1 国家产业投资基金二期有限责任公 14,503,263 199,999,996.77 6
司
2 诺德基金管理有限公司 11,912,980 164,279,994.20 6
3 财通基金管理有限公司 9,028,281 124,499,994.99 6
4 华泰资产管理有限公司 7,324,147 100,999,987.13 6
5 易米基金管理有限公司 4,350,978 59,999,986.62 6
6 华安证券资产管理有限公司 4,144,307 57,149,993.53 6

序号 发行对象 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
7 上海杉玺投资管理有限公司 3,625,815 49,999,988.85 6
8 沈春林 3,263,234 44,999,996.86 6
9 西安博成基金管理有限公司-博成开 2,393,038 32,999,994.02 6
元精选私募证券投资基金
10 王梓旭 2,393,038 32,999,994.02 6
11 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权 2,325,605 32,070,092.95 6
基金合伙企业（有限合伙）
12 第一创业证券股份有限公司 2,175,489 29,999,993.31 6
13 大家资产管理有限责任公司 2,175,489 29,999,993.31 6
14 广发证券股份有限公司 2,175,489 29,999,993.31 6
15 杨岳智 2,175,489 29,999,993.31 6
合计 73,966,642 1,019,999,993.18 -
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023 年 12 月 15 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

2、2023 年 12 月 21 日，发行人实际控制人中国兵器工业集团有限公司出具
《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票融资的批复》（兵器改革字〔2023〕477 号），同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。
3、2024 年 1 月 4 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
4、2024 年 12 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意公司调整本次股票发行方案。同日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》。
5、2025 年 1 月 3 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关
事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，延长后的有效期为 2025 年 1
月 4 日至 2026 年 1 月 3 日。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2025 年 4 月 15 日，发行人收到上交所出具的《关于北方光电股份有限公司
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2025 年 5 月 27 日，公司收到《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
1、认购邀请书发送对象
发行人及保荐人（主承销商）于 2025 年 6 月 27 日向上交所报送《发行与承
销方案》《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资
者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《北方光电股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在公司及保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有李天虹等 8名新增投资者表达了认购意向，具体如下：
序号 新增投资者名单
1 李天虹
2 汕头市和盛昌投资有限公司
3 大家资产管理有限责任公司
4 台州沃源私募基金管理有限公司
5 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
6 张宇
7 王梓旭
8 陈学赓
截至发行申购日（2025 年 7 月 2 日）上午 9:00 前，在北京金杜（成都）律
师事务所（以下简称“见证律师”）的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以
电子邮件或邮寄的方式向发行人前 20 名股东（截至 2025 年 6 月 20 日，剔除发
行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及上述机构及人员通过直接或间接形式参与的主体后，未剔除重复机构，共 15 家）、25 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、12 家保险机构投资者、104 家其他投资者，共计 168 名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
2、认购投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 7 月 2 日上午 9:00-12:00，在
见证律师的全程见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 25 份《申购报价
单》等申购文件。当日 12 点前，除 4 家基金公司无