日盈电子:关联交易管理办法(2025年7月修订)

江苏日盈电子股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《江苏日盈电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本管理办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理办法的有关规定。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第九条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务：
（十七）与关联方共同投资；
（十八） 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或评估；
（五）对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、公正”以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约定。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策与披露
第十五条 关联交易决策权限如下：
（一） 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用） 金额（含同一
标的或同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额） 在 3,000 万元
以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项， 此关联交易必须经公司股东会审议批准；
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30 万元以上， 与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易， 应当经董事会决议批准（本制度在董事会权限范围内授权总经理批准的除外）；
（三） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 不足
30 万元， 与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 不足 300 万
元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易事项， 此关联交易经总经理或总经理办公会批准后可以实施； ？？
（四） 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。？？
（五） 公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应向董事会或者股东会报告，并按照《公
司章程》规定经董事会或者股东会决议通过。
上述应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议。？？
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用上述审议程序。？？
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用前款规定并按照上述标准进行审议。？？
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上述审议程序。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条提交股东会规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。？？
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本办法的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用本办法的规定。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额适用本办法的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额适用本办法的规定。
第二十二条 公司在连续 12 个月内进行下列关联交易的，应当按照累计计算
的原则，适用第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本办法履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行下述交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； ？？
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； ？？
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、 红利或者报酬；？？
（四） 公司按与非关联人同等交易条件， 向本制度第九条、 第十条规定
的关联自然人提供产品和服务；
（五） 一方参与另一方公开招标或者拍卖， 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； ？？
（六） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附