闰土股份:浙江闰土股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江闰土股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之法律意见书
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二零二五年七月

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江闰土股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之法律意见书
致：浙江闰土股份有限公司
根据浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受闰土股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、深圳证券交易所业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就闰土股份 2025 年员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
第一部分 声 明
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
闰土股份、公司 指 浙江闰土股份有限公司
本次员工持股计划 指 浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划
《员工持股计划（草 指 《浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
案）》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江闰土股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、本所应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件，以及对闰土股份本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
闰土股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有闰土股份的股份，与闰土股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对闰土股份本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供闰土股份本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为闰土股份本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对闰土股份本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、闰土股份实施员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，闰土股份成立于 1998 年 5 月 14 日，现持有浙江省
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000146183233T 的《营业执照》，其住所为浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路 1 号，法定代表人为阮静波，注册资本为 112,399.9905 万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：不带储存设施经营（票据）易制爆危险化学品、其他危险化学品（详见《危险化学品经营许可证》），危险化学品生产、储存（范围详见《绍兴市危险化学品生产、储存批准证书》），染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，五金制品、塑料制品的销售，化工产品及原料（不含化学危险品和易制毒品）的生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自 1998 年 5 月14 日至长期。
（二）经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2010]655 号《关于核准浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易所深证上[2010]214 号《关于浙江闰土股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，
闰土股份首次向社会公开发行 7,382 万股新股，并于 2010 年 7 月 6 日在深圳证
券交易所上市，股票简称“闰土股份”，股票代码“002440”。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，闰土股份有效存续，不存在根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，闰土股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划主要内容的合法合规性
闰土股份第七届董事会第九次会议已于 2025 年 7 月 1 日审议通过了《关于<
公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定对《员工持股计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
（一）经本所律师查阅公司的公告文件、《员工持股计划（草案）》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，闰土股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（包括下属分公司、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，总人数不超过 76 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员分别为周杰文、阮光栋、丁兴成、刘波平、张志峰、景浙湖、徐军，共计为 7 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。该等资金安排符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司通过回购本公司股票的方式取得，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，本次员工持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2025 年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36个月，该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司已回购的股份，规模不超过 1,500 万股，占公司总股本的 1.33%，本次员工持股计划受让回购的股份价格为 4.2 元/股，员工自筹资金总额不超过 6,300 万元。根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划（草案）》以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分