人福医药:人福医药董事会议事规则(修订版)

人福医药集团股份公司董事会议事规则
（2025年7月修订）
第一章 一般规定
第一条 为了进一步完善人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《人福医药集团股份公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，非独立董事六名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
第五条 董事会根据《公司章程》下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七条 董事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会各专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。
第八条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书为董事会秘书处负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准未达到提交股东会审议标准的，但达到以下标准之一的关联交易事项（为关联人提供担保除外）：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十六）审议批准未达到提交股东会审议标准，但达到以下标准之一的交易事项（无
偿受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称“交易”包括除日常经 营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
7、公司进行 “委托理财”，以任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相
关金额）作为计算标准，达到上述第3项规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围）；
8、公司进行除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，经累 计计算达到上述第1-6项规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围）；
（十七）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）；
（十八）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所、《公司章程》或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 按《公司章程》和公司股东会议事规则需经股东会批准的报股东会批准。
第四章 董事长
第十一条 公司设董事长一人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议批准未达到提交董事会审议标准的交易或者关联交易；
（四）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会议案
第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十四条 董事会秘书负责征集董事会提案。除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应当在董事会会议召开前十日送交董事会秘书，在发出召开董事会的会议通知前，董事会秘书应当充分征求各董事意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
涉及到需要独立董事须事先同意方可提交董事会讨论的提案，应当事先取得独立董事同意。
第六章 董事会会议的召集
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开四次定期会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字或者盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，已设立副董事长的，则由副董事长主持；未设立副董事长的、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，则由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第七章 董事会会议的通知
第十九条 董事会秘书处应于董事会定期会议召开前十日、临时会议召开前五日发出书面会议通知。书面会议通知应以直接送达、邮件、传真、电子邮件、微信或者其他电子通信方式，提交全体董事以及总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集和主持人、临时会议的提议人员及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第八章 董事会的召开和表决
第二十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方