同仁堂:北京大成律师事务所关于北京同仁堂股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北 京 大成 律师事 务 所
关 于 北京 同仁堂 股 份有 限公司
2025 年 第二 次临 时 股东 会 的
法 律 意 见 书
大成证字[2025]第 164 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于北京同仁堂股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
致：北京同仁堂股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。本次会议的召集议案是由公司第十届董事
会第十一次会议于 2025 年 6 月 26 日表决通过的。
2025 年 6 月 28 日，公司在上海证券交易所及《北京同仁堂股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）规定的信息披露媒体发布了《北京同仁堂股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）（公告编号：2025-020）。上述通知列明了本次股东会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并对本次股东会拟审议的议题事项进行了充分披露。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
2025 年 7 月 14 日 9 时 30 分，本次股东会于：北京市东城区崇外大街 42 号
同仁堂大厦 5 层会议室召开，由公司董事长邸淑兵主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2025 年 7 月 14 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。
本次股东会不涉及公开征集股东投票权。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《北京同仁堂股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
1.于股权登记日2025年7月7日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事和部分高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共1,201人，代表股份合计737,517,156股，占公司总股本1,371,470,262股的53.7757%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共5人，所代表股份共计719,405,940股，占公司总股份的52.4551%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东
1,196人，代表股份18,111,216股，占公司总股份的1.3206%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计1,200人，代表股份18,208,616股，占公司总股份的1.3277%。其中现场出席4人，代表股份97,400股；通过网络投票1,196人，代表股份18,111,216股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为：
1.非累积投票议案：
议案1：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司章程>的议案》
议案2：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则>的议案》
议案3：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则>的议案》
议案4：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
议案5：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法>的议案》
议案6：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外投资管理办法>的议
案》
议案7：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
议案8：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》
议案9：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
议案10：审议《关于修订<北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法>的议案》
2.累积投票议案：
议案11.00：审议《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
议案11.01：审议《关于选举陈加富先生为第十届董事会非独立董事的议案》
议案11.02：审议《关于选举潘宝侠女士为第十届董事会非独立董事的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决，其中，议案1-10为非累积投票议案，议案11为累积投票议案，议案1、2、3为特别决议议案，议案1、2、3、11对中小投资者单独计票；本次股东会无涉及关联股东回避表决的议案，无涉及优先股股东参与表决的议案。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的提案共11项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
1.非累积投票议案表决情况
议案 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权
编号 (股)
《关于修订<北京同 现场及网络投票情况 736,517,905 750,464 248,787
议案 仁堂股份有限公司
1 章程>的议案》 其中中小投资者投票
情况 17,209,365 750,464 248,787
《关于修订<北京同 现场及网络投票情况 724,996,603 12,341,766 178,787
议案 仁堂股份有限公司
2 股东会议事规则>的 其中中小投资者投票
议案》 情况 5,688,063 12,341,766 178,787
《关于修订<北京同 现场及网络投票情况 724,870,103 12,344,566 302,487
议案 仁堂股份有限公司
3 董事会议事规则>的 其中中小投资者投票
议案》 情况 5,561,563 12,344,566 302,487
《关于修订<北京同
议案 仁堂股份有限公司 现场及网络投票情况 724,985,503 12,348,266 183,387
4 累积投票制实施细
则>的议案》
《关于修订<北京同
议案 仁堂股份有限公司 现场及网络投票情况 724,773,303 12,396,266 347,587
5 对外担保管理办法>
的议案》
《关于修订<北京同
议案 仁堂股份有限公司 现场及网络投票情况 724,907,003 12,412,166 197,987
6 对外投资管理办法>
的议案》
议案 《关于修订<北京同
7 仁堂股份有限公司 现场及网络投票情况 724,933,903 12,370,066 213,