世纪恒通:招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司之关联方为上市公司债权融资提供关联担保的核查意见

关于
世纪恒通科技股份有限公司
之关联方为上市公司债权融资提供关联担保的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”或“上市公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对世纪恒通之关联方为上市公司债权融资提供关联担保的事项进行了审慎核查，主要情况如下：
一、债权投资情况概述
为加快推进上市公司经营发展，上市公司于 2025 年 7 月 10 日在贵州省贵阳
市与贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”）签署了《投资协议》等相关协议。协议主要内容如下：
（一）投资方式
本次投资为工业化基金以现金方式向上市公司提供债权投资。分两期合计投
资 10,000.00 万元，首期 5,000.00 万元于签署日起 15 日内支付，第二期 5,000.00
万元于首期款使用完毕之日起 15 个工作日内支付，且第二期出资时间不晚于
2025 年 11 月 30 日，投资期限为一年，自上市公司收到工业化基金投资款之日
起算。在上述投资期限内，上市公司根据实际收到投资总额支付利息，利率不超过上市公司现有银行贷款平均利率，具体以双方签署的《投资协议》约定为准。
（二）债权的后续安排
达到《投资协议》约定股权投资条件后，工业化基金有权选择以参与上市公司向特定对象发行股份等形式转为股权投资。
上市公司将严格依照中国证监会的相关业务规则以及保荐机构（主承销商）
的相关规定进行向特定对象发行股份，具体认购价格及数量应按照中国证监会核准的发行方案确定。
工业化基金有权自行决定具体投资金额，并按照上述约定计算确定相应的股权。
上述后续安排并不构成对向特定对象发行股份的承诺，也不构成对向特定对象发行股份等再融资事项（包括但不限于对发行对象、数量、价格及审批程序）的确定。
（三）其他相关约定
上市公司有权选择是否进行向特定对象发行股份，向特定对象发行股份及认购需须依据公司内部决策程序及相关法律法规执行，上市公司不承诺必须向特定对象发行股份或强制接受增资。
《投资协议》生效后，若上市公司根据适用法律法规、规范性文件及监管机构要求开展再融资（包括但不限于发行股票、债券或其他有价证券），工业化基金有权（但无义务）参与认购上市公司发行的有价证券。上市公司的再融资方案（包括发行方式、定价原则、发行数量等具体条款）以上市公司董事会及股东会最终审议通过并经监管部门审核确认后的方案为准。若工业化基金决定参与认购，应按照上市公司再融资方案及监管要求履行必要的认购程序。
（四）资金用途
本次专项资金将用于数据服务体系建设，重点支持数据标注人员配置、标注作业基地和智能化标注平台建设，为构建多模态数据服务平台、实现数据全流程管理提供技术支撑。
（五）生效时间
上述协议自双方签署之日起生效。
二、关联担保概述
（一）本次担保的基本情况

为支持上市公司发展，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生
拟为上述债权投资事项无偿提供无限连带责任保证。相关方于 2025 年 7 月 10 日
在贵州省贵阳市签署了《保证合同》等相关协议。
保证的范围包括：按照《投资协议》约定应向工业化基金支付投资本金、支付投资收益、上市公司违反《投资协议》应向工业化基金支付的违约金以及工业化基金实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证的期间为：《投资协议》约定的债务期限届满之日起三年。若《投资协议》项下部分债权因转为股权或部分清偿，保证期间将就该已转为股权或已清偿债务部分按未清偿债务比例相应缩短或解除，杨兴海先生无需对已转股或已清偿部分继续承担保证责任。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生为上市公司关联自然人，本次担保事项构成关联担保。本次担保事项不收取任何费用，且上市公司及子公司无需提供反担保，不涉及关联交易定价的情况，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联方基本情况
姓名 杨兴海
性别 男
职务 董事长
国籍 中国
截至本公告披露日持有公司股份数量（股） 34,530,000
截至本公告披露日占公司总股本的比例 35.00%
（%）
是否为失信被执行人 否
（三）本次担保的相关说明
上市公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十次会议，于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于向银行申请综合授信额度暨关联担保额度预计的议案》。上市公司控股股东、
实际控制人、董事长杨兴海先生及上市公司董事、总经理杨兴荣先生拟单独或共同为上市公司及子公司向银行等金融机构申请的综合授信额度无偿提供连带责任担保，累计担保总金额不超过人民币 120,000 万元（含本数）。
本次杨兴海先生拟为上述债权投资事项无偿提供连带责任保证，相关担保金额计入上述累计担保总金额中，即累计担保总金额不超过人民币120,000万元（含本数）。
（四）生效时间
上述《保证合同》自各方当事人的法定代表人或其授权代表签章并加盖公章（合同专用章）（当事人为自然人的，自当事人签章并加按指模）之日起生效。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见披露日，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生与上市公司发生的关联交易均为提供银行授信担保，杨兴海先生与上市公司董事、总经理杨兴荣先生共同为上市公司提供的银行授信担保累计金额为人民币50,000.00 万元；杨兴海先生单独为上市公司提供的银行授信担保累计金额为人民币 55,810.00 万元。
除上述银行授信关联担保情形、本次债权投资关联担保情形及关联人因任职在上市公司领取薪酬外，2025 年初至本核查意见披露日，上市公司与杨兴海先生不存在其他关联交易。
三、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次债权投资涉及的担保事项是为了满足上市公司日常经营的资金需要，有利于上市公司加速推进相关业务布局，增强市场竞争力，对上市公司的经营发展具有积极影响，符合上市公司和全体股东的利益。本次债权投资及担保事项不会对上市公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审核意见

上市公司于 2025 年 7 月 10 日召开第四届董事会第九次独立董事专门会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签订投资协议暨关联担保的议案》，同意将该议案提交上市公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
上市公司于 2025 年 7 月 10 日召开第四届董事会第十五次会议，经非关联董
事审议表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签订投资协议暨关联担保的议案》，关联董事杨兴海先生、杨兴荣先生在董事会上已回避表决。
（三）监事会审议情况
上市公司于 2025 年 7 月 10 日召开第四届监事会第十三次会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签订投资协议暨关联担保的议案》。五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：世纪恒通之关联方为上市公司债权融资提供关联担保的事项已经上市公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，其中关联董事在董事会上回避表决，且经上市公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议，全体独立董事同意通过，该事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。该事项不会对上市公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。保荐人对上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司之关联方为上市公司债权融资提供关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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吴文嘉 刘宪广
招商证券股份有限公司
2025 年 7 月 14 日