天山股份:天山材料股份有限公司章程(2025年7月)

天山材料股份有限公司
章 程
（2025 年第三次临时股东会审议通过）
二〇二五年七月

目 录

第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 股 份 ...... 7
第一节 股份发行 ...... 7
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股 东 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人...... 15
第三节 股东会的一般规定...... 16
第四节 股东会的召集...... 21
第五节 股东会的提案与通知...... 23
第六节 股东会的召开...... 25
第七节 股东会的表决和决议...... 29
第五章 董事和董事会...... 37
第一节 董 事 ...... 37
第二节 独立董事 ...... 43
第三节 董事会 ...... 49
第四节 董事会专门委员会...... 56
第五节 董事会秘书...... 58
第六章 党 委 ...... 60
第七章 高级管理人员...... 61
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 64
第一节 财务会计制度...... 64
第二节 内部审计 ...... 68
第三节 会计师事务所的聘任...... 69
第九章 通知和公告...... 69
第一节 通 知 ...... 69
第二节 公 告 ...... 70
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 70
第一节 合并、分立、增资和减资...... 70
第二节 解散和清算...... 73
第十一章 修改章程...... 76
第十二章 附 则 ...... 76
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 天山材料股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行
与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司( 简称“公司”或“本公司”)。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆天山水泥股份有限公司的批复》（新政函(1998)70 号）和《关于同意调整新疆天山水泥股份有限公司（筹）发起人及股本的批复 》（ 新政函(1998)95 号）批准，由新疆水泥厂、新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂等五家单位共同发起，以社会募集方式设立，并经新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91650000710886440T。
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动；党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 1998 年 6 月 19 日至 10 月 13 日经新疆维吾尔自
治区《关于同意新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票的批复》[新
政函(1998)71 号]文批准，中国证监会证监发字[1998]264 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通 5000 万股（其中 500 万股内
部职工股），并于 1999 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市流通。
第五条 公司 注册名称：天山材料股份有限公司
英文名称：Tianshan Material Co., Ltd.
第六条 公司住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村（邮政编码：830039）。
第七条 公司注册资本为人民币柒拾壹亿壹仟零肆拾玖万壹仟陆佰玖拾肆元（7,110,491,694 元）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、
资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，为广大股东和投资者谋取最大利润。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 12,946 万股，其中成
立时向发起人新疆水泥厂（现已改制为新疆天山建材集团有限责任公司 ）、新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂发行 7,946 万股，占公司可发行普通股总数的 61.38％。
第二十一条 公司已发行的股份数为柒拾壹亿壹仟零肆拾玖万壹仟陆佰玖拾肆股，全部为人民币普通股股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会