中超控股:董事会专门委员会工作细则(2025年7月)

江苏中超控股股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 战略委员会工作细则...... 2
第一节 总则...... 2
第二节 人员组成...... 2
第三节 职责权限...... 3
第四节 议事规则...... 3
第三章 审计委员会工作细则...... 4
第—节总则...... 4
第二节 人员组成...... 5
第三节 职责权限...... 5
第四节 议事规则......11
第四章 提名委员会工作细则...... 12
第一节 总则...... 12
第二节 人员组成...... 12
第三节 职责权限...... 13
第四节 议事规则...... 13
第五章 薪酬与考核委员会工作细则...... 14
第一节 总则...... 14
第二节 人员组成...... 15
第三节 职责权限...... 15
第四节 议事规则...... 15
第六章 附则...... 17
第一章 总 则
第一条 为促进江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，公司设立了相应董事会专门委员会，其中包括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第二条 为保证董事会专门委员会的规范运作，提高工作效率，特制定专门委员会的工作细则（包括战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则）。
第三条 本细则自董事会审议通过之日起执行。未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二章 战略委员会工作细则
第一节 总 则
第四条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《江苏中超控股股份有限公司公司章程》）（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。
第五条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二节 人员组成
第六条 战略委员会应由不少于（包含）三名董事组成。
第七条 战略委员会成员由董事会选举产生。设主任委员一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。当主任委员不能或无法履行职责时, 由过半数委员共同推举一名委员代为履行职务。
第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第六至第七条规定补足委员人数。
第九条 董事会办公室负责为战略委员会提供专业支持和综合服务。
第三节 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议。
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（六）对以上事项的实施进行检查。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四节 议事规则
第十一条 战略委员会每年可根据需要不定期召开会议，对公司的重大
事项应及时召开会议进行研究，会议通知原则上于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持。紧急情况下可随时通知。
第十二条 战略委员会会议可以通过现场、电子通讯（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 战略委员会会议表决方式可采取举手表决、书面表决、通讯表
决等方式。
第十六条 战略委员会会议可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关
人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送
公司董事会。
第十九条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会
议决议上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录等资料保存期不得少于十年。
第二十条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三章 审计委员会工作细则
第—节 总 则
第二十一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本章工作细则。
第二十二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二节 人员组成
第二十三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十四条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由过半数委员共同推举一名委员代为履行职务。
第二十五条 审计委员会任期与公司董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第二十三至第二十四条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第二十六条 公司财务部负责为审计委员会提供专业支持，董事会办公室为审计委员会提供综合服务。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节 职责权限
第二十七条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第三十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第三十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三十三条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半