星辰科技:公司章程

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2025-091
桂林星辰科技股份有限公司
章程
二○二五年七月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 控股股东、实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 15
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董 事 ...... 22
第二节 独立董事 ...... 26
第三节 董事会 ...... 29
第四节 审计委员会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第八章 通知和公告 ...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算 ...... 40
第十章 信息披露和投资者关系管理......41
第一节 信息披露 ...... 41
第二节 投资者关系管理 ...... 42
第十一章 军品业务生产管理 ...... 44
第十二章 修改章程 ...... 44
第十三章 附 则 ...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司原为有限责任公司，经原有限公司全体股东(吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、吴勇强、包江华、周江、吕泽宁、彭尔康、刘群和桂林星辰电力电子有限公司)一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在桂林市企业登记机关办理注册登记，取得股份有限公司营业执照。
公司于【2021】年【6】月【4】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【2,100.00】万股（含超额配售权），均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于【2021】年【7】月【8】日在精选层挂牌，于【2021】年【11】月【15】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称
中文名称：桂林星辰科技股份有限公司
英 文 名 称 ： GUILIN STARS SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD
第四条 公司住所：桂林市高新区信息产业园 D-10、D-11 号
邮政编码：541004
第五条 公司注册资本为人民币16,992.84万元。
第六条 公司为永久存续的其他股份有限公司（上市）。
第七条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。
第十三条 公司经营范围：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；软件开发；软件销售；电机制造；电机及其控制系统研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股本总数为【16,992.84】万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司系由桂林星辰科技有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司，公司设立时注册资本为人民币 3000 万元。设立时发起
人的名称、出资额、认购的股份数、股份比例如下：
发起人名称 出资额 认购股份数 持股比例（ ） 出资时间
（元） （股）
桂林星辰电力 15,220,425 15,220,425 50.73% 2015.01.29
电子有限公司
吕 虹 3,321,432 3,321,432 11.07% 2015.01.29
丘 斌 2,955,917 2,955,917 9.85% 2015.01.29
马 锋 2,383,800 2,383,800 7.95% 2015.01.29
吕爱群 1,430,280 1,430,280 4.77% 2015.01.29
包江华 953,520 953,520 3.18% 2015.01.29
刘 群 953,520 953,520 3.18% 2015.01.29
吴勇强 905,841 905,841 3.02% 2015.01.29
周 江 874,065 874,065 2.91% 2015.01.29
吕泽宁 635,685 635,685 2.12% 2015.01.29
彭尔康 365,515 365,515 1.22% 2015.01.29
共计 30,000,000 30,000,000 100.00% ----------
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第十九条 公司股份总数为【16,992.84】万股，全部为普通股。
第二十条 公司发行记名股票，应置备股东名册，并记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。
股东名册的管理和保存由公司董事会秘书负责，股东名册的管理包括：
（一）依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；
（二）依据法律法规进行股东名册的更改或更正；
（三）当公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，依据公司董事会决议决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册的股东为公司股东；
（四）根据法律法规补发股票；
（五）根据法律法规注销股票；
（六）其他涉及股东名册变更的事宜。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情