金浦钛业:金浦钛业重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：000545 股票简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所
金浦钛业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
重大资产置换 南京金浦东裕投资有限公司
发行股份及支付现金 南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资合伙企
购买资产 业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司控股股东及其全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估，请投资者审慎使用。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次交易所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易的生效和完成尚待公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

释 义...... 7
一、普通词语 ...... 7
二、专业词语 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍 ...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 15
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
七、待补充披露的信息提示 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关风险 ...... 20
二、拟置入资产相关风险 ...... 21
三、拟置出资产相关风险 ...... 23
四、其他风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易方案概述 ...... 28
三、本次交易的性质 ...... 29
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 30
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 31
第二章 上市公司基本情况 ...... 43
一、上市公司基本信息 ...... 43

二、前十大股东持股情况 ...... 43
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 44
四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 45
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 45
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 46
八、上市公司合法合规情况 ...... 46
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 48
一、重大资产置换交易对方 ...... 48
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 49
三、配套募集资金的交易对方 ...... 51
第四章 拟置出资产基本情况 ...... 53
一、南京钛白 ...... 53
二、徐州钛白 ...... 54
三、金浦供应链 ...... 56
第五章 拟置入资产基本情况 ...... 58
一、基本情况 ...... 58
二、股权结构及控制关系 ...... 58
三、对外投资情况 ...... 59
四、主营业务发展情况 ...... 59
五、主要财务数据情况 ...... 63
第六章 标的资产的预估及定价情况 ...... 64
第七章 发行股份情况 ...... 65
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 65
二、募集配套资金具体方案 ...... 68
第八章 风险因素 ...... 71
一、本次交易相关风险 ...... 71

二、拟置入资产相关风险 ...... 72
三、拟置出资产相关风险 ...... 74
四、其他风险 ...... 74
第九章 其他重要事项 ...... 76
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 76
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 76
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明 ...... 77
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 77
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 78
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 79
第十章 独立董事专门会议审核意见 ...... 80
第十一章 上市公司及全体董事、高级管理人员声明...... 82
一、上市公司全体董事声明 ...... 82
二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 83
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词语
预案、本预案 指 《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
金浦钛业、本公司、公 指 金浦钛业股份有限公司
司、上市公司
金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司
徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司
金浦供应链 指 南京金浦供应链管理有限公司
金浦东裕 指 南京金浦东裕投资有限公司
恒誉泰和 指 南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 金浦东裕、恒誉泰和
拟置入标的、利德东方 指 南京利德东方橡塑科技有限公司
拟置入资产、置入资产 指 利德东方 100%股权
拟置出标的 指 南京钛白、徐州钛白、金浦供应链
截至评估基准日拟置出标的对应的部分资产（全部资产扣除
拟置出资产、置出资产 指 截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体
应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债
标的公司 指 利德东方、南京钛白、徐州钛白、金浦供应链
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
金浦钛业拟以持有的置出资产与金浦东裕持有的利德东方
91%股权等值部分进行置换，金浦钛业同时以发行股份及支
本次交易、本次重组 指 付现金的方式购买前述置换的差额部分并向恒誉泰和发行
股份及支付现金购买其持有的利德东方 9%股权并募集配套
资金
本次重大资产置换 指 金浦钛业拟以持有的置出资产与金浦东裕持有的利德东方
91%股权等值部分进行置换
本次发行股份及支付 金浦钛业拟以发行股份及支付现金的方式购买重大资产置
现金购买资产 指 换的差额部分并向恒誉泰和发行股份及支付现金购买其持
有的利德东方 9%股权
A 股 指 在中国境内上市的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披