金浦钛业:第八届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－064
金浦钛业股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届董事会第四十二次会议，于2025年7月4日以电邮方式发出会议通知，并于2025年7月14日上午10：00以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的方案主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）重大资产置换
公司拟以持有的截至评估基准日的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）、南京金浦供应链管理有限公司（以下简称“金浦供应链”）、徐州钛白化工有限责任公司对应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债（以下简称“拟置出资产”）与南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司（以下简称“利德东方”）91%股权等值部分进行置换。
（2）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向金浦东裕、南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒誉泰和”）发行股份及支付现金，购买其持有的利德东方 100%股权（以下简称“拟置入资产”，与拟置入资产合称为“标的资产”）与拟置出资产的差额部分。
（3）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。

2、本次交易的具体方案
（1）重大资产置换
1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为金浦东裕。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
2）置换资产
公司拟以截至评估基准日拟置出标的对应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方 91%股权等值部分进行置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
3）置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至目前，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
4）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
（2）发行股份购买资产
1）发行股份的种类和每股面值
发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
2）发行对象
本次发行股份的发行对象为金浦东裕、恒誉泰和。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
3）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十二次会议
决议公告之日，即 2025 年 7 月 15 日。定价基准日前 20 个交易日、前
60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
1 定价基准日前 20 个交易日 2.58 2.06
2 定价基准日前 60 个交易日 2.44 1.95
3 定价基准日前 120 个交易日 2.38 1.90
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为 1.91 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
4）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
5）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
6）锁定期安排
①发行对象金浦东裕作出锁定期的承诺如下：
ⅰ 本企业因本次发行股份取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
ⅱ 本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
ⅲ 本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
ⅳ 本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
ⅴ 本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
ⅵ 如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售
安排进行修订并予执行。
② 发行对象恒誉泰和作出锁定期的承诺如下：
ⅰ 本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
ⅱ 本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
ⅲ 本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
ⅳ 本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
ⅴ 如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
7）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
8）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同