汇成股份:安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划调整相关事项的的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
2025 年员工持股计划调整相关事项的
法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
2025 年员工持股计划调整相关事项的
法律意见书
天律意[2025]第 01822 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥新汇成微电子股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“员工 持股计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称《规范运作指引》）等相关法律、法规、规范性文件，以及《合肥新汇成微电 子股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划》） 和《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》的相关规定，就公司 2025 年员工持 股计划调整的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报。
3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项， 本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司实施本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）2025 年 4 月 29 日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计
划发表了核查意见；公司召开职工代表大会就公司本次员工持股计划相关事宜充分征求员工意见。
（二）2025 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
＜2025 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025 年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
（三）2025 年 4 月 29 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
＜2025 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025 年员工持股计划管理办法＞的议案》。监事会对本次员工持股计划相关事项进行核查并发表了核查意见。
（四）2025 年 5 月 15 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于＜2025 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025 年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2025 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议与第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2025 年员工持股计划购买价格的议案》等议案。公司监事会对此发表了同意调整的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一） 本次调整事由
根据公司于 2025 年 5 月 12 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2025-027），公司 2024 年度权益分派方案为：以公司总股本 837,982,631股扣减回购专用证券账户中的股份 11,910,000 股为基数，每股派发现金红利0.095 元（含税），共计派发现金红利 78,476,899.95 元（含税）。
根据《员工持股计划》的相关规定，在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对前述受让价格做相应的调整。鉴于上述事项，本次调整符合《员工持股计划》前述规定。
（二） 本次调整结果
根据《员工持股计划》，本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票的购买价格按如下公式调整：
派息：P＝P0－V；其中：P0为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。
由于公司本次利润分配属于差异化分红，前述公式中每股的派息额应当为根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。
综上，每股的派息额 V＝根据总股本摊薄调整后每股现金红利＝(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本＝（826,072,631×0.095）÷837,982,631≈0.0936 元/股。
根据以上公式，调整后 2025 年员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票的购买价格＝P0－V≈4.41－0.0936=4.3164 元/股≈4.32 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整内容在公司 2025 年第一次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议，符合《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定。
（以下无正文）