中天服务:关联交易管理制度(2025年7月修订)

中天服务股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括全资子公司和控股子公司）关联交易行为，保证公司关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《中天服务股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。
关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规为关联方提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。
第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、本制度第五条第（一）款所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第 1 项、第 2 项、第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的法人、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、证券交易或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人，为公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易；
（十四）购买原材料、燃料、动力；
（十五）销售产品、商品；
（十六）提供或者接受劳务；
（十七）委托或者受托销售；
（十八）存贷款业务；
（十九）与关联人共同投资；
（二十）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；
（六）经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第九条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十二条 在法律法规允许的范围内，以下事项免予按照关联交易的方式履行相关义
务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第十四条 董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易。
第十五条 董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项（对外担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第十六条 关联董事回避表决的程序：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（二）在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 应经股东会审议的关联交易：
（一）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公司为关联股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（二）公司与关联方发生交易金额超过 3,000 万元人民币（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，并依法披露审计报告或者评估报告。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前书面向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，关联股东对该关联交易事项不享有表决权。并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；
（五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效，重新表决。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括