汇得科技:汇得科技2025年第一次临时股东会会议资料

上海汇得科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
证券代码：603192
2025 年 7 月 21 日

目 录
一、公司 2025 年第一次临时股东会会议须知
二、公司 2025 年第一次临时股东会会议议程
三、各项议案内容
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
5、审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
6、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
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上海汇得科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加会议的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次股东会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
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下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2025 年 7 月 21 日
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上海汇得科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长钱建中先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2025年7月21日（星期一）下午14:30开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司。
六、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
5、审议《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
七、会议议程：
（一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
（四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情况；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投票情况）；
（七）董事长钱建中先生宣读2025年第一次临时股东会决议；
（八）见证律师宣读本次股东会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2025年第一次临时股东会决议及会议记录上签字；
（十）董事长钱建中先生宣布会议结束。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2025 年 7 月 21 日
议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的相关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2025 年 7 月 21 日
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议案二：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
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4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 42,339,800 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司