中国海防:中国海防关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临 2025-029
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公
司”或“中国海防”）于 2025 年 7 月 15 日召开第九届董事会第三十七
次会议，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
1、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
2、《公司章程》修订情况
具体修订情况如下：

序 现条款 原条款
号
第一条 为维护中国船舶重工集团海洋 第一条 为维护中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司（以下简 防务与信息对抗股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东、职工和债权人的合 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
1. 法权益，规范公司的组织和行为，根据 规范公司的组织和行为，根据《中华人
《中华人民共和国公司法》（以下简称 民共和国公司法》（以下简称《公司
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 简称《证券法》）和其他有关规定，制
制订本章程。 订本章程。
第八条 公司法定代表人由董事长担任。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
2. 同时辞去法定代表人。 第八条 公司法定代表人由董事长担
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 任。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
3. 限制，不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公 第九条 公司全部资产分为等额股份，
4. 司承担责任，公司以其全部财产对公司 股东以其认购的股份为限对公司承担
的债务承担责任。 责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
5. 股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、监事、高级管理人员具有法律约
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 束力的文件。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉公司董事和高级管理人 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 经理和其他高级管理人员，股东可以起
股东、董事和高级管理人员。 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理
6. 是指公司的经理、副经理、董事会秘书、 人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人。
第十八条 公司党支部应当按照有关 第十七条 公司党支部应当按照有关
7. 规定，结合本公司实际制定研究讨论的 规定，结合本公司实际制定研究讨论的
事项清单，厘清党支部和董事会、经理 事项清单，厘清党支部和董事会、监事
层等其他治理主体的权责。 会、经理层等其他治理主体的权责。
第二十二条 公司股份的发行，实行公 第二十一条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
8. 同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格应当相同；认购人所认购的股 所认购的股份，每股应当支付相同价
份，每股应当支付相同价额。 额。
9. 第二十三条 公司发行的面额股，以人民 第二十二条 公司发行的股票，以人民币
币标明面值。 标明面值。
10. 第二十六条 公司已发行的股份数为 第二十五条 公司股份总数为
710,629,386 股，全部为普通股。 710,629,386 股，全部为普通股。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公 第二十六条 公司或公司的子公司（包括
司实施员工持股计划的除外。 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
11. 为公司利益，经股东会决议，或者董事 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
会按照本章程或者股东会的授权作出决 拟购买公司股份的人提供任何资助。
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董

事的三分之二以上通过。
第二十八条 公司根据经营和发展的需 第二十七条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东大
分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增
资本： 加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）公开发行股份；
12. （二）向特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以 第三十条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
13. （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因章程第三十条第（三）项、第（五） 公司因章程第二十九条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购
股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交
进行。 易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第 第三十一条 公司因本章程第二十九条
（一）项、第（二）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项的原因收购本
司股份的，应当经股东大会股东会决议； 公司股份的，应当经股东大会决议；公
公司因本章程第三十条第（三）项、第 司因本章程第二十九条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公 （五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出 司股份的，应当经三分之二以上董事出
14. 席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照第三十条规定收购本公司股份 公司依照第二十九条规定收购本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起10日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
让或者注销；属于第（三）、（五）、（六） 内转让或者注销；属于第（三）、（五）、
项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公
数将不超过本公司已发行股份总额的 司股份数将不超过本公司已发行股份
10%，并应当在三年内转让或者注销。 总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
15. 第三十三条 公司的股份应当依法转让。 第三十二条 公司的股份可以依法转让。
16. 第三十四条 公司不接受本公司的股份 第三十三条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，
第三十五条 公司公开发行股份前已发 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
行的股份，自公司股票在证券交易所上 司公开发行股份前已发行的股份，自公
市交易之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、高级管理人员应当向公司申 年内不得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向
17. 况，在就任时确定的任职期间每年转让 公司申报所持有的本公司的股份及其
的股份不得超过其所持有本公司同一类 变动情况，在任职期间每年转让的股份
别股份总数的 25%；所持本公司股份自 不得超过其所持有本公司股份总数的
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 25%；所持本公司股份自公司股票上市
让。上述人员离职后半年内，不得转让 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
其所持