紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：2025-021
上海紫江企业集团股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司、公司”或“紫江企业”）持有上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”或“标的公司”）58.94%股份。公司拟与上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”，证券代码：002058.SZ）签订《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江企业集团股份有限公司关于上海紫江新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以人民币 29,851.59 万元转让公司所持有的紫江新材 27.89%股份。交易后，公司仍持有紫江新材 31.05%股份。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易未达到股东大会审议标准。本次交易已于 2025 年 7 月 15 日经公司
第九届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚待威尔泰股东大会审议通过，并获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）后方可实施，相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金的情形
过去 12 个月，除上述交易及日常关联交易外，公司与同一关联人未发
生其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为聚焦公司主业并助力紫江新材长期发展，公司拟与威尔泰签署附条件生效的《股份转让协议》，转让公司所持有的紫江新材 16,562,301 股股份，占紫江新材股份总数的 27.89%，具体情况如下：
本次交易前，紫江新材为公司控股子公司，注册资本为 5,938.30 万人民币。公司持有紫江新材 35,000,271 股股份，占紫江新材股份总数的 58.94%。本次交易完成后，本公司仍将持有紫江新材 18,437,970 股股份，占紫江新材股份总数的31.05%，紫江新材将不再纳入公司合并报表范围。威尔泰为本公司实际控制人沈雯先生所控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。同时，威尔泰拟以支付现金的方式向紫江新材自然人及外部机构股东合计购买紫江新材 23.11%的股份。上述交易完成后，威尔泰将控制紫江新材 51.00%股份，从而将紫江新材纳入其合并报表范围。
本次交易作价以评估值为依据。评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，评估机构
以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结果，紫江新材股东全部权益价值评估值为 110,000.00 万元，相较于净资产增值 56,499.61 万元，增值率为 105.61%。以前述评估价值为基础，扣除评估基准日至《股份转让协议》签署日期间紫江新材已向其全体股东合计派发的现金红利 2,969.15 万元，标的公司全部股东权益价值为 107,030.85 万元。经双方协商，确认公司所持 16,562,301 股股份的转让价款为人民币 29,851.59 万元，威尔泰将以现金方式分期支付。
本次关联交易价格是以交易标的经评估的结果为基础，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） √出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 上海紫江新材料科技股份有限公司 27.89%股份
是否涉及跨境交易 □是 √否
交易价格 √ 已确定，具体金额（万元）： 29,851.59
尚未确定

账面成本 14,921.60 万元
交易价格与账面值相比 增值 14,929.99 万元
的溢价情况
全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：本次交易的交易价款由威尔泰以
人民币现金方式分期支付至本公司指定的银行账户，具体如下：
支付安排 1、于《股份转让协议》生效之日起 30 日内且不早于标的资产交
割日（以孰晚者为准），支付 51%交易价款，即 15,224.31 万元；
2、于标的资产交割日起 90 日内，支付剩余 49%交易价款，即
14,627.28 万元。若交易价款支付截止日为非工作日，则顺延至
下一工作日。
是否设置业绩对赌条款 是 √否
注 1：以上账面成本以紫江新材截止 2025 年 3 月 31 日经审计的净资产为基准计算，最终账
面成本以最终股权交易时确认的金额为准。
注 2：公司控股股东上海紫江（集团）有限公司就威尔泰购买紫江新材 51%股份事宜向威尔泰作出相关业绩承诺并与威尔泰签署了《业绩承诺与补偿协议》。但本公司与威尔泰不存在签署业绩对赌条款的情形。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 7 月 15 日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《上海
紫江企业集团股份有限公司关于转让控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事沈雯、郭峰、沈臻、胡兵、唐继锋回避表决，表决结果 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易金额为 29,851.59 万元，占公司 2024 年度经审计净资产的
4.84%，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚待威尔泰股东大会审议通过，并获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）后方可实施。

（四）至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与威尔泰发生的关联交易金额不存在达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。公司过去 12 个月内也未与其他关联方发生与本次出售股权事项同类别的交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
上海威尔泰工业自动 紫江新材 16,562,301 股股份，
1 化股份有限公司 占 紫 江 新 材 股 份 总 数 的 29,851.59
27.89%
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
统一社会信用代码 √ 91310000607221766P
□ 不适用
成立日期 1992/10/24
注册地址 上海市闵行区虹中路 263 号 1 幢
主要办公地址 上海市闵行区虹中路 263 号 1 幢
法定代表人 陈衡
注册资本 14,344.8332 万人民币
一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专
用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销
售；机械设备研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；
主营业务 环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；工业机器人销售；
工业机器人安装、维修；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、
计算及测量仪器销售；模具制造；模具销售；电子产品销售；
光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 截至 2025 年 3 月 31 日，前五名股东及持股占总股本比例情况：
1、上海紫竹高新区（集团）有限公司，持有 29.41%

2、西藏赛富合银投资有限公司，持有 10.00%
3、宁波好莳光商业管理有限公司，持有 7.41%
4、王俊，持有 1.38%
5、陈宝林，持有 1.28%
实际控制人：沈雯
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
威尔泰系本公司实际控制人沈雯先生实际控制的其他企业；且本公司监事孙宜周、刘罕同时担任威尔泰的监事。本次交易价款将由威尔泰以自有或自筹资金支付。威尔泰资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。威尔泰已获得相关银行作出的贷款意向书，同意向其提供相关意向性贷款支持。因此，交易对方具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大