天利科技:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：300399 证券简称：天利科技 公告编号：2025-042号
江西天利科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日召开
了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，将由董事会审计委员会承接监事会的职责，同步《监事会议事规则》等相关制度相应废止。同时鉴于审计委员会职责调整，根据最新的法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行了修订，并制定和修订了部分制度。
二、《公司章程》修订情况
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除“监事”“监事会”等相关表述，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
本次修订具体内容列表如下：
原条款 修改后条款

第八条 公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
第八条 公司法定代表人由董事长担任。 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。法定代表人的产生和变更均按董事长的产
生和变更办法执行。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
的董事会秘书、副总经理、财务总监、技术总监。 理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十四条 公司经营范围：许可经营项目：因特网信 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：许可经营
息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 项目：互联网信息服务，第二类增值电信业务，第一医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信 类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门息服务业务（不含互联网信息服务）。第一类增值电 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门信业务；投资咨询服务；供应链管理及相关配套服务； 批准文件或许可证件为准）；一般项目：信息咨询服务供应链信息咨询及技术咨询；机械设备租赁、货物及 （不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，供技术进出口贸易；国际、国内贸易代理。一般经营项 应链管理服务，机械设备租赁，技术进出口，货物进目：技术开发、咨询、服务、转让；计算机技术培训； 出口，国内贸易代理，技术服务、技术开发、技术咨
销售计算机软件及辅助设备；维修计算机。 询、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备
前款描述的经营范围以经公司登记机关核准的营业 零售，计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项
执照载明的描述为准。 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当
付相同价额。 支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中 责任公司深圳分公司集中存管。
的该款约定。
第二十条 公司股份总数为 19,760 万股，均为普通 第二十条 公司已发行股份总数为 19,760 万股，均为
股，并以人民币每股 1 元标明面值。 普通股，并以人民币每股 1 元标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用 规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的
的标的。 标的。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 5%以上的股东，将其持有的本股票或者其他具有股权
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本股票或者其 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 监会规定的其他情形的除外。
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称
董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 要求董事会在 30 日内执行。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同等义务。 承担同等义务。

第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
第三十三条 公司股东享有下列权利： 利益分配；
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；