佳合科技:独立董事制度

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2025-077
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
独立董事制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
昆山佳合纸制品科技股份有限公司于2025年7月14日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.03：《修订<独立董事制度>》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
公司独立董事人数由公司章程规定。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司如未在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会的，由独立董事专门会议履行相关职责。
第五条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及独立董事候选人必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及公司章程规定 的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业（如适用）。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第八条 存在下列情况之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
（一）存在《公司法》等法律法规、部门规章等规定的不得担任董事、高级 管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分， 期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司或
证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）北京证券交易所规定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人需就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名 该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十二条 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。独立董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提 交董事会。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独 立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独 立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照本所 的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会 对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
北交所在收到公司报送的材料后五个交易日内，依照规定对独立董事候选人 的任职条件及独立性进行资格审查。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复 北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或 补充有关材料的，北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独 立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北交所可以对独 立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
北交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事候选人的 任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 本所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不 得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决单独计票，并披露表决结果。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程规定，或者独立董事欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董