迅捷兴:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

深圳市迅捷兴科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露与监督和管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下“简称”《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则和《公司章程》中关于股份变动的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、上交所的相关规定。
第三条 公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上交所报告。

第四条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员可以通过上交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股票买卖禁止行为
第七条 公司董事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第八条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。
第九条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得转让其所持公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 公司股票终止上市并摘牌；
2. 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让公司股票并在该期限内的；
（九）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，由公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十三条 公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。
第三章 信息申报与披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份以及所持公司股份的数据和信息，统一为公司董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司首次公开发行股票并上市后，公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；

（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
第十六条 公司董事应根据有关法律法规的规定，及时向上交所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当保证其本人申报数据的及时、真实、准确、完整，且应当同意上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向上交所申请并由中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 公司根据章程的规定对董事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，公司应当及时披露并做好后续管理。
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种的 2 个交易日内，向公司报告并通过公司董事会在上交所网站上进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。

公司董事、高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，上交所将通过上交所网站公开以上信息。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。存在法律法规、规范性文件、本制度规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本制度第十条规定情形的说明。
（四）上交所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本制度第二十三条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第四章 股份变动管理
第二十五条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数（即新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五），新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致公司董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第二十六条 公司董事、高级管理人员以询价转让、配售方式减持所持有的公司首次公开发行前已发行股份的，应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号