中船应急:股东会议事规则(2025年7月)

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证公司股东会的正常秩序和议事效率，提高公司治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制订本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第三条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四条 公司应当建立股东名册。公司股票上市后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日在册股东为享有相关权益的公司股东。
第六条 公司股东享有下列权利：
1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

4.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5.查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第八条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第九条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利，股东代理人在授权范围内行使上述权利。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第十一条 公司股东承担下列义务：
1.遵守法律、行政法规和《公司章程》；
2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3.除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5.法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押且累计质押达公司已发行股份百分之五的，在该事实发生当日，应向公司出具书面报告。
第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的百分之五的，在该事实发生当日，向公司出具书面报告。
第十五条 除自然人以外的股东应通过向公司股东会派出股东代表行使股东权利，股东代表按照该股东的决定在股东会上行使投票权。
第十六条 控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、《公司章程》规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十七条 公司的重大决策，应由股东会依法做出。控股股东不
得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。
第十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第三章 股东会职权
第二十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2.审议批准董事会的报告；
3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5.对发行公司债券作出决议；
6.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
7.修改《公司章程》；
8.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
9.审议单笔或累计标的超过 1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议；
10.审议批准本议事规则第二十一条规定的担保事项；
11.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，同时，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；
12.审议批准变更募集资金用途事项；

13.审议股权激励计划和员工持股计划；
14.审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“交易”，指的是：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（3）贷款或提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
若公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
若公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。
15.审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 3000 万元；
6.对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
7.法律法规或者《公司章程》规定的其他应由股东会审议的担保
情形。
董事会审议前款担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（其中应包含全体独立董事的三分之二）。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 股东会召集程序
第一节 股东会召开的一般规则
第二十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当说明原因。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会可以自行召集和主持。审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十五条 公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、网络或其他参会方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十六条 公司股票上市后，公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
1.会议的召集、召