大千生态:大千生态2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：603955 证券简称：大千生态
大千生态环境集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年七月

大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为强化上市公司控制权稳定性，推动公司业务持续稳定发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《大千生态环境集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大千生态环境集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策为生态园林行业的发展提供保障
“十四五规划及 2035 年远景目标纲要”明确提出要“鼓励各类社会资本参与生态保护修复”。国家发展改革委、自然资源部联合印发的《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035 年）》对保护修复生态提出战略性、指导性指示，提出“到 2035 年，通过大力实施重要生态系统保护和修复重大工程，全面加强生态保护和修复工作，全国森林、草原、荒漠、河湖、湿地、海洋等自然生态系统状况实现根本好转，生态系统质量明显改善”，“确保长江、黄河流域的森林和草原生态系统持续改善”。
2023 年全国生态环境保护工作会议指出，“聚焦区域重大战略打造美丽中国先行区，谋划以生态环境高水平保护支撑重大战略区域高质量发展的具体举措”。《碳达峰碳中和标准体系建设指南》明确了“碳达峰碳中和标准化工作重点，支撑能源、工业、交通运输、城乡建设、农业农村、林业草原、金融、公共机构、居民生活等重点行业和领域实现绿色低碳发展，推动实现各类标准协调发展”
2024 年，《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出：“到2027 年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城
乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。”二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，“聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，健全生态环境治理体系，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，促进人与自然和谐共生”。中共中央政治局会议明确：“要扎实推进乡村全面振兴，巩固拓展脱贫攻坚成果，确保农村人口不发生规模性返贫致贫。”在生态建设、城市更新、乡村振兴与碳中和政策环境叠加作用下，生态园林行业市场前景广阔。
上述政策为生态园林行业指明了发展方向，提供了广阔的市场空间和发展机遇，推动行业在生态修复、城市绿化等领域发挥更大作用，为生态园林行业的未来发展提供了政策支持。
2、多重政策支持下，生态园林企业有望走出低谷实现突破
近两年，受宏观经济影响，房地产行业持续下行，地方政府债务率普遍上升，市场规模增速放缓，生态园林行业发展遭遇周期性调整，生态园林企业的经营面临较大挑战。《2024 年政府工作报告》明确指出“要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。稳是大局和基础，各地区各部门要多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”。《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》提出“加大对民营企业的金融支持力度”；2025 年 2 月，国家主席习近平主持召开民营企业座谈会，强调了民营经济在中国经济发展中的重要地位，并对民营企业在新时代下的发展提出了新的要求和期望。有效化解地方债务风险也成为财政工作的关键任务之一，2023 年 12 月的中共中央政治局会议和中央经济工作会议都提出“持续有效防范化解重点领域风险，坚决守住不发生系统性风险的底线”。2024 年 10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于解决拖欠企业账款问题的意见》，对推进解决拖欠企业账款问题作出系统部署。
上述一系列文件及举措的出台，将为生态园林企业走出低谷、实现突破提供更多的支持与保障。
3、城市化进程的推动和生态修复的需求为生态园林行业带来稳定增长空间
城市绿化不仅提升了城市的美观度，还对改善城市生态环境、调节气候、减少噪音污染等方面发挥重要作用。因此，城市政府和开发商都将绿化建设作为城市规划的重要内容。我国目前的城镇化率约为 65%，而发达国家的城镇化率普遍在 80%以上，这意味着我国未来仍将保持较快的城市化进程，大量农村人口将进入城市。城市化的推进将带来城市基础设施建设的持续投入，其中绿化建设作为城市环境的重要组成部分，也将迎来持续增长的需求。
近年来，生态修复理念逐渐深入人心。生态修复是指通过自然或人工手段，恢复受损生态系统的结构和功能。在生态修复理念的推动下，生态园林行业在生态效益和景观美学上寻求平衡。例如，绿色建筑通过在建筑表面和屋顶种植植被，不仅美化了建筑外观，还减少了建筑能耗，提高了建筑的生态性能。生态湿地的建设和生态廊道的规划也是生态修复的重要内容。生态湿地可以净化水质、调节气候、保护生物多样性，而生态廊道则为野生动物提供了迁徙通道，促进了生态系统的连通性。这些项目的实施不仅改善了生态环境，也为生态园林行业带来了新的业务增长点。
4、生态园林行业面临技术创新和产业升级的发展挑战
生态园林行业在科技的推动下，正经历着前所未有的技术创新与产业升级。一方面，智慧园林技术的突破为行业发展注入了新的活力，同时，数字孪生平台的开发应用，使得园林绿化工程的全周期模拟与优化成为可能，从设计规划到施工建设再到后期养护，每一个环节都能通过虚拟模型进行精确模拟和优化调整，大大提高了工程质量和效率。此外，低碳技术的集成应用也在生态园林行业中发挥着重要作用。例如，“光伏+绿化”模式的推广，不仅实现了发电与生态美化的双重目标，还为城市能源供应提供了新的思路。
另一方面，产业融合催生了生态园林行业的新业态。园林与文化创意的结合，打造出具有地方特色的“园林 IP”，开发出一系列文创产品，不仅延长了产业链，还提升了文化附加值。同时，结合地方文化特色设计的主题景观，推动了文旅融合，为城市旅游业发展注入了新的动力。生态产品价值实现方面，森林康养、自然教育等新兴业态的兴起，满足了居民对高品质生活的需求，也为生态园林行业带来了新的增长点。此外，数字化服务的延伸，如“园林云平台”的搭建，整合
了苗木交易、设计咨询、养护服务等资源，构建了产业互联网生态，为行业的发展提供了更加便捷的服务和更广阔的市场空间。
（二）本次发行的目的
1、优化公司财务状况，增强抗风险能力
生态园林工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，对公司的资本结构造成不利影响。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。
本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的流动资金，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著提升公司的资本实力和抗风险能力。
2、推动公司高质量、可持续发展，提升公司市场竞争力
目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。
通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。
3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展
本次发行的认购对象为步步高投资，系大千生态的控股股东。本次发行完成后，步步高投资的持股比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（二）本次发行证券的必要性
1、补充营运资金，满足业务发展需求
随着行业内企业竞争的加剧，生态园林工程项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势，而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力也决定了公司承建工程项目的规模。
通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金将有利于公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有利保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。
2、提高实际控制人及控股股东控制比例，稳定公司控制权，向市场传递积极信号，提升公司投资价值
2024 年 11 月，公司控股股东、实际控制人变更完成，张源先生成为公司实
际控制人，其控制的企业步步高投资成为公司控股股东。

截至本报告签署日，步步高投资持有公司 18.09%的股份，系公司控股股东。本次认购对象为步步高投资，本次发行完成后，步步高投资持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。
3、优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东步步高投资，为符合中国证监会、上交所规定条件的特定对象。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当