大千生态:大千生态2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603955 证券简称：大千生态
大千生态环境集团股份有限公司
（南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁睿城慧谷 E-06 号楼
45 层 4505 室）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年七月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过并批准步步高投资免于以要约收购方式增持公司股份、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。
3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为步步高投资，步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的不超过 33,385,703 股 A 股股票（含本数），发行数
量不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。2025 年 7 月 15 日，公司已与步步高
投资签署了《股份认购协议》。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 25.46 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80.00%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、步步高投资本次认购股票的锁定期为自本次发行结束（即本次发行的新
增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 85,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
8、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
14、本次向特定对象发行股票存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的可能。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，步步高投资已承诺，本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。待公司股东大会非关联股东批准步步高投资免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准步步高投资免于发出要约。
15、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过并批准步步高投资免于以要约收购方式增持公司股份、上交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目录

公司声明......1
重大事项提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等......12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行免于发出要约的说明...... 15
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象的基本情况...... 17
一、基本信息......17
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图...... 17
三、最近三年主要业务情况......17
四、最近两年简要财务情况......17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况......18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交

易情况...... 18
七、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的

重大交易情况......19
八、本次认购资金的来源......19
第三节 本次发行相关协议的内容摘要...... 20
一、《股份认购协议》的主要内容...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金的使用计划......26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......28
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......28
五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论......28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响......29
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 29
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......31
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明......31
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策......34
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......37
三、未来三年股东分红回报规划...... 39
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 26
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响......26
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......27
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明......28
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......28
五、填补回报的具体措施......28
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......30
七、公司控股股东及实际控制人的相关承诺......31
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
大千生态、发行人、公 指 大千生态环境集团股份有限公司
司、上市公司
本预案 指 《大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》
本次向特定对象发行股 大千生态环境集团股份有限公司本次向特定对象苏州步步高
票、本次发行、本次交 指 投资发展有限公司发行 A 股股票募集资金的行为
易
步步高投资 指 苏州步步高投资发展有限公司，系公司控股股东
定价基准日 指 公司第五届董事会第十七次会议决议公告日
《公司法》