嵘泰股份:嵘泰股份董事会审计委员会工作细则

江苏嵘泰工业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025年7月）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，加强公司内部控制，强化董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》和《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称公司）设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。
审计委员会对董事会负责，依照公司章程、本细则的规定和董事会授权履行职责。审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名未在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事成员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会委任。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本细则的相关规
定补足成员人数。
成员任期届满未及时改选，在改选出的成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职责。
第七条 证券事务部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所自律规则、公司章程规定和公司董事会授权的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会进行聘用、改聘或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所相关工作应符合公司会计师事务所选聘制度的相关规定。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守自律规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会应当监督指导内部审计机构对下列事项进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管机构报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十五条 董事会审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。
第十六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十七条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。
第十九条 审计委员会会议由召集人召集并主持；召集人不能履行职务时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由半数以上成员共同推举一名成员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名成员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名成员代行审计委员会召集人职责。
第二十条 召开审计委员会会议，原则上应于会议召开三日前通过直接送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体成员。会议通知应至少包括下列内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议事由和议案；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限
的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
成员如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。成员未出席审计委员会会议，亦未委托其他成员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、网络会议、电话等通讯方式召开。
除公司章程或本细则另有规定外，审计委员会会议在保障成员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会成员签字。若采用通讯方式的，审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 公司非审计委员会成员的董事、高级管理人员、董事会秘书、审计部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十四条 审计委员会进行表决时，既可采取书面记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名成员要求采取书面记名投票表决方式时，应当采取书面记名投票表决方式。审计委员会每一成员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体成员的过半数通过。
成员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 采取书面记名投票表决方式的，在与会成员表决完成后，有关工作人员应当及时收集成员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知成员表决结果。
成员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决