嵘泰股份:嵘泰股份关联交易管理制度

江苏嵘泰工业股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年7月）
第一章 总则
第一条 为规范江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 本制度中，“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第六条 “关联交易”是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）重大交易事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他重大交易。
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员。
第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第八条或者第九条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十一条 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或自然人，为公司的关联人。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易决策程序
第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十四条 董事会对关联交易的决策权限：
公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东会对关联交易的决策权限：
公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应将该交易提交股东会审议，并应当提供审计报告或者评估报告。
交易标的为公司股权的，应当提交披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当提交披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
公司关联交易事项未达到股东会审议标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审议和评估：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定免于审计或者评估的日常关联交易；
（二）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第十七条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议及披露程序，且须提交股东会审议。
公司董事会审议公司为关联人提供担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 根据本制度规定无需提交董事会、股东会审议的关联交易事项，应根据公司相关规定，由公司总经理审议后决定。
第四章 关联交易金额的认定与信息披露
第二十条 公司以自有资金与关联人之间进行委托理财的，以委托理财金额作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条规定。
如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以预计额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条规定。
第二十二条 公司因直接或间接放弃优先购买或者认缴出资等权利导致与关联人发生关联交易，若导致公司合并报表范围发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十四条、第十五条规定。
第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第十四条、第十五条规定。
第二十五条 公司与关联人发生交易的