华之杰:累积投票制实施细则

苏州华之杰电讯股份有限公司 累积投票制实施细则
苏州华之杰电讯股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善苏州华之杰电讯股份有限公司(以下简称“公司”)的法人
治理结构，规范公司选举董事（包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事，下同）的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障所有股东充分行使选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。
第三条 本细则适用于公司选举两名或两名以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股
东会的通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或者其他形式民主选
举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的规定。

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第三章 董事选举的投票与当选
第七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第八条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司计票人应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
（三）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事投出的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
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票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。公司股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布的结果有异议时，应立即进行核对。
第九条 董事的当选原则：
（一）投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在所得选票超过出席股东会的股东有表决权的股份数（以未累积的股份数为准）的一半的董事候选人中按照得票数量从高到低的顺序依次产生当选的董事。
（二）若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附 则
第十条 本细则所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十一条 本细则与《公司章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。
本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。
第十二条 本细则由公司董事会负责解释并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
第十三条 本细则由公司股东会审议通过之日起实施。